Виды деятельности ООО для внесения в устав

Как в 2022 году добавить коды ОКВЭД для ООО

1. Как правильно выбрать виды деятельности для ООО

Для выбора кодов в 2022 году используйте классификатор ОКВЭД ОК 029-2014. Другое название справочника в интернете — ОКВЭД-2. Указывайте коды по действующему классификатору, поскольку старые версии справочников ОКВЭД ОК 029-2001 и ОКВЭД ОК 029-2007 уже утратили актуальность.

Следуйте правилам выбора кодов ОКВЭД:

• Выбирайте коды не менее 4-х знаков.
• Кода из 4-х цифр достаточно, чтобы работать по всем направлениям деятельности, попадающим в подгруппу.
• Общее количество кодов ОКВЭД для ООО не ограничено.

Если места на одном листе изменений не хватит для указания всех выбранных кодов, можно распечатать дополнительный лист. Вы не обязаны вести деятельность по всем указанным кодам, но выбирать все подряд также не стоит, чтобы не привлечь лишнее внимание контролирующих органов.

Проверить действующие коды можно с помощью выписки ЕГРЮЛ.

2. Как добавить коды ОКВЭД в устав

Чтобы добавить коды в устав в 2022 году, потребуются документы:

• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о добавлении видов деятельности
• лист изменений к уставу или его новая редакция
• форма Р13014
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей

Чтобы в будущем не менять устав при смене кодов ОКВЭД, рекомендуем на этой стадии добавить в него новый пункт, разрешающий обществу заниматься “любой деятельностью, не противоречащей российскому законодательству”.

Протокол общего собрания о добавлении кодов

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание участников и составить протокол для добавления кодов в устав общества с ограниченной ответственностью.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД – Создать протокол

• Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для добавления кодов ОКВЭД с инструкцией по подаче. Сформировать протокол
• Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

В повестку дня необходимо включить вопросы:

• о добавлении новых кодов ОКВЭД
• об утверждении новой редакции устава или листа изменений
• о способе подачи документов в налоговую

Решения по вопросам повестки будут действительны, если по ним наберется не менее 2/3 голосов. Протокол общего собрания необходимо удостоверить нотариально или иным способом, указанным в уставе вашего ООО.

Решение единственного участника о добавлении кодов ОКВЭД

Если в обществе только один участник, ему необходимо оформить своё решение о добавлении кодов в письменной форме.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД – Создать решение

• Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые для добавления видов деятельности документы с инструкцией по подаче. Сформировать решение
• Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Оформить его необходимо аналогично протоколу общего собрания.

Вы должны включить в документ вопросы:

• о добавлении новых кодов ОКВЭД
• об утверждении нового устава или листа изменений
• о способе подаче документов в налоговую

Решение нужно удостоверить принятым в организации способом.

Лист изменений или новая редакция устава

Образец листа изменений к уставу общества

Если вносится небольшое количество изменений в устав ООО, проще составить лист изменений к уставу. Лист изменений станет приложением к действующему уставу.

В случае смены кодов ОКВЭД, найдите пункт устава, в котором они перечислены, и запишите на листе изменений, что пункт устава № . излагается в новой редакции: “Общество вправе заниматься любой деятельность, не запрещенной законодательством РФ”.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция устава полностью заменит действующий документ. Вы можете сделать там сколько угодно изменений. Сшивать устав для подачи не нужно.

Форма № Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 для добавления кодов ОКВЭД

Пример заявления Р13014 при смене видов деятельности – Создать заявление

• Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены кодов ОКВЭД с инструкцией по подаче. Сформировать заявление
• Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
• Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

В заявлении Р13014 нужно заполнить только те страницы, которые касаются смены кодов ОКВЭД:

• титульная страница 001 в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. В пункте 2, выбирая причину представления заявления, укажите “1” – внесение изменений в устав и изменение сведений в ЕГРЮЛ
• Лист К. Если нужно внести новые коды ОКВЭД, заполняется стр. 1 листа К. А если исключить – стр. 2. Выбирайте коды, содержащие от 4-х цифр, вписывайте их построчно слева-направо. Если дополнительные коды не помещаются на одну страницу, распечатайте такую же страницу листа К и внесите оставшиеся коды
• Лист Н на заявителя

Заполняйте листы К в соответствии с правилами выбора кодов ОКВЭД. Подпись заявителя на листе Н удостоверьте у нотариуса (исключение – подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя).

3. Как добавить коды ОКВЭД в ЕГРЮЛ

Если в уставе вашего ООО нет ограничений по кодам ОКВЭД и уточнений в уставе по поводу деятельности, которую может вести ваше юр. лицо за счет разрешающей формулировки “заниматься любой деятельностью, не запрещенной российским законодательством”, менять устав не нужно. Достаточно внести изменения в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Для добавления кодов в ЕГРЮЛ подготовьте документы:

• протокол общего собрания или решение единственного учредителя
• форма Р13014

Протокол общего собрания или решение участника о добавлении кодов ОКВЭД заполняются так же, как рассмотрено выше для ситуации с добавлением кодов в устав. Отличие только в том, что на повестку дня не нужно выносить вопрос об изменении устава.

В форме Р13014 для добавления кодов заполните только титульный лист, лист К и лист Н – так же, как при изменении видов деятельности в уставе. Но в пункте 2 титульного листа формы, выбирая причину представления заявления, укажите “2” – изменение сведений в ЕГРЮЛ.

4. Как подать документы в налоговую в 2022 году

Подать заявление на государственную регистрацию можно любым из способов:

• лично или через представителя по доверенности в ФНС или МФЦ
• по почте или курьером: ценным письмом с описью вложения. В Москве можно воспользоваться курьерскими службами
• электронно с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса через онлайн сервис ФНС

Подать заявление на государственную регистрацию по изменению кодов ОКВЭД должен сам руководитель компании или его представитель по нотариальной доверенности.

• заверенное при необходимости нотариусом заявление Р13014
• паспорт заявителя
• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о смене ОКВЭД
• квитанцию об оплате госпошлины на сумму 800 рублей при подаче формы Р13014 непосредственно в налоговую инспекцию
• лист изменений в устав или новую редакцию устава, если в него вносятся изменения

Государственная регистрация изменений производится в течение 5 рабочих дней. В результате вы получите по электронной почте лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава или изменений, если в учредительный документ вносились изменения.

Как добавить код ОКВЭД для ООО

Контур.Бухгалтерия — веб-сервис для малого бизнеса!

Быстрое заведение первички, автоматический расчет налогов, отправка отчетности онлайн, электронный документооборот, бесплатные обновления и техподдержка.

Если организация решила начать новую деятельность, она должна добавить в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) новый код вида экономической деятельности (ОКВЭД). Для этого в налоговую подают заявление. Читайте нашу инструкцию, как добавить ОКВЭД для ООО.

Когда необходимо вносить изменения по ОКВЭД

Коды по видам деятельности организация указывает при регистрации, тем самым заявляя сферу деятельности, в которой она будет работать.

Если действующая организация решает открыть новое и/или закрыть прежнее направление, придется рассказать об этом государству и закрепить за собой актуальные коды ОКВЭД. В 2022 году коды находятся в одном документе ОКВЭД ОК 029-2014.

Внимание! Если не внести новые коды в реестр, чиновники вынесут наложат штраф от 5 000 до 10 000 рублей. За опоздание грозит штраф 5 000 рублей или предупреждение (по ст. 25 Закона о госрегистрации №129-ФЗ и ст. 14.25 КоАП).

ШАГ 1. Примите решение о добавлении новых кодов ОКВЭД

Прежде чем сменить деятельность или открыть новое направление, оформите свое решение документально. Если в фирме один учредитель, он единолично принимает решение об этом и издает приказ. Если учредителей несколько, письменно составляется протокол собрания учредителей. Протокол рекомендуется составить в течение трех рабочих дней после собрания.

Что указать в решении:

• добавляется / исключается код ОКВЭД (номер и название кода);
• изменения вносятся в Устав (если в Уставе принято, что фирма может вести любую законную деятельность, вносить изменения не нужно);
• выбирается человек, ответственный за оформление изменений кодов.

ШАГ 2. Заполните заявление о смене кодов

Организация подает в ФНС заявление по форме Р13014. В нем надо заполнить титульный лист, лист К и лист Н.

На титульном листе в п. 2 надо проставить код причины представления заявления. Если вы меняете свой устав, ставьте «1», если просто меняете сведения в ЕГРЮЛ «2». Устав надо менять, к примеру, если у вас в учредительном документе прописан четкий закрытый перечень видов деятельности и вы хотите добавить туда еще несколько. В таких уставах нет формулировки вроде «и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ». Если такая или похожая фраза есть, то изменения в устав вносить не обязательно.

На странице 1 листа К укажите сведения о кодах ОКВЭД, которые вы хотите добавить в ЕГРЮЛ. В каждом коде указывайте не менее четырех цифр. Если указать меньше, заявление скорее всего не примут. При необходимости можно заполнить несколько страниц 1 листа К. Но показатель «Код основного деятельности» заполняется единожды.

На странице 2 листа К укажите коды, которые хотите исключить из реестра. Писать их надо так, как они записаны в ЕГРЮЛ в текущий момент. Допускается наличие нескольких страниц в одном заявлении.

Лист Н «Сведения о заявителе» заполняет физлицо-заявитель сведениями о себе. Если заявление подает представитель, к заявлению нужно приложить доверенность, заверенную нотариусом.

Избавьтесь от авралов и рутины с помощью Контур.Бухгалтерии. Учет, налоги, зарплата, отчетность с отправкой через интернет в одном сервисе.

ШАГ 3. Подпишите заявление

Подписать заявление должен заявитель в присутствии нотариуса, который удостоверит подпись.

Заверяем бумагу у нотариуса. Это обязательный шаг, даже если директор будет своими руками сдавать документы в налоговую.

ШАГ 4. Сдайте документы в налоговую

Документы сдаем в отделение налоговой по месту нахождения ООО лично, по почте или в электронной форме. Также пакет документов принимают МФЦ.

Важно! Подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение семи рабочих дней после вынесения решения. При нарушении срока возможен штраф 5 000 рублей.

Необходимые документы делятся на два вида. Если код добавляется с изменениями в уставе, подавайте:

• заявление по форме Р13014;
• решение учредителя или протокол собрания участников об изменениях в Уставе и добавлении нового кода;
• новый Устав в двух экземплярах;
• квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей.

Если код добавляется без изменений в уставе — заявление по форме Р13014 и решение учредителей.

ШАГ 5. Заберите документы

Все изменения попадают в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней. После этого обратитесь в налоговую за актуальной выпиской из ЕГРЮЛ и экземпляром устава с отметкой налоговой. Если вы подавали документы через МФЦ, срок внесения изменений может быть увеличен.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ налоговая направит вам на электронную почту лист записи из реестра. Если надо было изменить устав, дополнительно придет его экземпляр с отметкой инспекции. Если поставить в заявлении Р13014 отметку о предоставлении документов на бумаге, их продублируют в бумажном виде.

Процедура внесения изменений не занимает много времени, если не делать ошибок. Благодаря пошаговой инструкции, любое юридическое лицо может открыть новый вид деятельности. Главное — не осваивать новое направление, пока не будет подтверждена его легальность.

Открываете новую деятельность? Веб-сервис Контур.Бухгалтерия подходит для большинства малых предприятий. Легко ведите учет, начисляйте зарплату, сдавайте отчеты через интернет и получайте консультации наших экспертов.

Виды деятельности при регистрации ООО

Как выбрать коды ОКВЭД при создании компании

Что такое виды деятельности (ОКВЭД) при регистрации ООО

ОКВЭД это федеральный классификатор деятельности лиц, зарегистрированных в качестве предпринимателей и ООО. При регистрации ООО по форме Р11001, в бланке присутствует отдельный Лист И, где необходимо указать все подходящие под деятельность организации коды.

С 2016 года для регистрации юридических лиц применяется классификатор ОКВЭД-2 или ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2), утвержденный Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст.

Пользуйтесь только актуальной редакцией классификатора. Если Вы укажете вид деятельности по ОКВЭД из недействующей редакции ОКВЭД, то получите отказ в регистрации ООО.

Сервис «Документовед» всегда использует только законодательно утвержденные, актуальные версии документов.

Как выбрать код ОКВЭД

ОКВЭД-2 состоит из 21 раздела, имеющих буквенное обозначение латинского алфавита. Каждый раздел подразделяется на класс, подкласс, группу, подгруппу и вид. В заявлении на регистрацию ООО цифровой код по ОКВЭД должен быть четырех-, пяти- или шестизначным.

Излишняя детализация обычно не нужна, поэтому вид деятельности рекомендуем указывать в формате четырехзначного кода.

При регистрации ООО Вам потребуется в форме Р11001 указать основной код ОКВЭД и дополнительные коды:

• В качестве основного кода ОКВЭД указывайте тот код, который подходит к виду деятельности, от которого Вы планируете получать основной доход. Выбранный код имеет значение для ФСС, так как по нему определяются взносы по травматизму.
• Дополнительных кодов ОКВЭД при регистрации ООО можно указать любое количество. Туда можно внести все коды, которые могут пригодиться в будущем, чтобы потом не тратить время на добавление новых в документы. Однако мы не рекомендуем указывать слишком большое количество, чтобы не привлекать внимание налоговой к себе и не вызывать подозрения у контрагентов.

Чем может заниматься ООО

В отличие от ИП, общество с ограниченной ответственностью может заниматься практически любым легальным направлением деятельности. Но здесь надо обращать внимание на следующие моменты:

• Необходимость лицензирования. Выбирая коды ОКВЭД для своего бизнеса, необходимо помнить, что на некоторые виды деятельности требуется получение специальной лицензии в соответствие с Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности» № 99-ФЗ от 04 мая 2011 года. Также особенности лицензирования каждого вида деятельности, устанавливаются положениями, утвержденными Правительством РФ. Перечень лицензионных видов деятельности приводится в законе № 99-ФЗ от 04.05.2011, а также в специальных отраслевых законах.
• Ограничения, установленные уставом. В некоторых случаях учредители создают компанию для определенных целей, тогда в уставе указывают строго ограниченные направления бизнеса. Нарушать эти ограничения, т.е. заниматься видами деятельности, не предусмотренными уставом, нельзя. Но, если это необходимо, в учредительный документ можно внести изменения.
• Ограничения, связанные с выбором налогового режима. Если ООО работает на общей системе налогообложения, то ему доступны все виды деятельности. Но ОСНО известно высокой налоговой нагрузкой, поэтому многие организации малого бизнеса выбирают льготный режим (УСН, ЕНВД, ЕСХН). А для этих режимов установлены ограничения по сферам бизнеса.

Виды деятельности и УСН

Существует большое количество самых различных сфер деятельности, при которых возможно применять УСН. Исключений из этого правила гораздо меньше, поэтому быстрее будет привести перечень тех видов деятельности, согласно которым нельзя написать заявление о переходе на этот способ уплаты налогов.

Итак, кому в соответствие с п.3 ст. 346.12 НК РФ, нельзя применять «упрощенку»:

• банкам (а также микрофинансовым учреждениям);
• страховым компаниям;
• частным ПФ;
• инвестиционным фондам;
• участника рынка оборота ценных бумаг;
• ломбардам;
• компаниям, добывающим и продающим полезные ископаемые (кроме распространенных повсеместно);
• производствам товаров с акцизами;
• практикующим частным образом нотариусам и адвокатам (для них предусмотрена своя система учета и уплаты налогов);
• участвующим в соглашениях о разделе продукции.

Указывать виды деятельности в уставе или нет

Перечень сведений, которые обязательно должны содержаться в уставе общества, предусмотрен п. 2 ст. 12 Закона об ООО. Виды деятельности в этом перечне не упомянуты.

Вместе с тем устав общества может содержать иные положения, помимо предусмотренных п. 2 ст. 12 Закона об ООО, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. Поэтому внесение в устав сведений о видах деятельности является правом, а не обязанностью общества.

При этом ответственности за невнесение в устав общества сведений о видах осуществляемой деятельности законодательством не предусмотрено. Вне зависимости от того, указан ли конкретный вид деятельности в уставе общества и внесен ли он в ЕГРЮЛ, общество вправе осуществлять этот вид деятельности, если это не противоречит закону либо уставу общества.

В Уставе, подготовленном сервисом «Документовед», виды деятельности будут перечислены, если при заполнении данных Вы выразите на это Ваше согласие. Если Вы не укажите, что желаете их перечисления, то в тексте Устава будет использована фраза: Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

Что будет, если указать код ОКВЭД неправильно

В гражданском кодексе указано, что заниматься можно любыми видами деятельности, которые не запрещены законом. Поэтому некоторые организации считают, что могут работать по любым кодам и никаких проблем не будет. Однако это не совсем так.

1. Если организация занимается деятельностью, сведения о которой не зафиксированы в ЕГРЮЛ, данные считаются недостоверными. Или если начало этой деятельности произошло раньше внесения соответствующего изменения в реестр, данные об ООО несвоевременно внесены. По закону на регистрацию изменений дается три дня. За такого рода нарушения организации грозит административный штраф в размере 5000 рублей.

2. Проверка от налоговой. Если в кодах ОКВЭД указано одно, а ООО занимается другой деятельностью или виды деятельности часто меняются, налоговая может заподозрить предпринимателя в обналичивании денег и устроить проверку.

3. Блокировка счета банком. У банка тоже могут возникнуть подозрения. Тогда по 115-ФЗ он обязан приостановить операции по счету и запросить документы для проверки сделки и контрагента.

4. Проблемы с контрагентами. Перед заключением крупных договоров контрагенты могут проверить Ваши коды ОКВЭД. Если среди них не будет кода, по которому заключается сделка, партнеры могут отказаться от договора. Никто не хочет вызывать подозрения у банка и налоговой. Если организация участвует в госзакупках, несоответствие кодов ОКВЭД тоже может быть проблемой. Вашу заявку наверняка отклонят, если в выписке не будет соответствующей деятельности.

Инструкция по добавлению видов деятельности ООО (кодов ОКВЭД) для 2022 года

Если направления деятельности вашего общества с ограниченной ответственностью изменились, нужно добавить новые коды ОКВЭД. Для этого выберите коды, подготовьте протокол общего собрания или решение единственного участника ООО, а также заявление по форме Р13014.

1. Как выбрать коды ОКВЭД для ООО в 2022 году

Для подбора видов деятельности, которые вы планируете осуществлять, воспользуйтесь ОКВЭД — общероссийским классификатором видов экономической деятельности. В 2022 году применяется только один актуальный классификатор: ОКВЭД ОК 029-2014. Другие редакции классификатора устаревшие. Если укажете в заявлении по форме Р13014 неправильные коды, инспекция не зарегистрирует изменения.

Виды деятельности в классификаторе разделены на категории. Самая широкая категория — это класс, он описывает деятельность в самых общих чертах. Далее – подкласс, группа и подгруппа все больше уточняют особенности такой деятельности. Коды, которые вы указываете в заявлении, должны содержать минимум четыре цифры. То есть при выборе кодов вы можете выбирать целые категории, не сужая их до отдельных видов деятельности.

Приведем пример: если вы планируете открыть кондитерский магазин, вместо кода 47.24.22 (розничная продажа кондитерских изделий) вы можете выбрать код 47.24 (розничная торговля хлебом и хлебобулочными изделиями и кондитерскими изделиями). Тогда в случае расширения бизнеса не нужно будет вносить изменения в учредительные документы и уведомлять инспекцию.

ООО в 2022 году не ограничены в количестве дополнительных видов деятельности. Также не предусмотрена ответственность за указание кодов, по которым в итоге ООО не работает. Значит, вы можете вписать в заявление несколько категорий, которые близки вашему направлению бизнеса.

Однако не стоит указывать все коды подряд. На ведение некоторых видов деятельности требуются лицензия или специальное разрешение. Число указанных кодов влияет и на тарифы страхования, которые ФСС назначает для ваших сотрудников. Также указание лицензируемых видов деятельности может привести к тому, что вам придется перейти на другой режим налогообложения.

2. Документы для добавления новых видов деятельности в устав

Вносить новые коды в устав ООО нужно в двух случаях:

• В уставе перечислены конкретные коды и нет указания на возможность ведения другой законной деятельности,
• Вам нужно изменить основной вид деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Добавление кодов в устав оформляется следующими документами:

• Протокол общего собрания или решение одного участника ООО об изменении кодов ОКВЭД,
• Лист изменений к уставу или его новая редакция,
• Заявление по форме № Р13014,
• Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлина в 2022 году не уплачивается в случае подачи документов в электронном виде, через МФЦ или нотариуса.

Чтобы в будущем не пришлось снова вносить изменения в учредительный документ в связи со сменой кодов ОКВЭД, можно добавить в устав пункт, позволяющий ООО вести любую законную деятельность.

Изменения также будут отражены в ЕГРЮЛ.

2.1 Протокол общего собрания учредителей о добавлении кодов ОКВЭД

Если в ООО больше одного участника, то для изменения видов деятельности организации необходимо провести общее собрание.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД – Создать протокол

• Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для добавления кодов ОКВЭД с инструкцией по подаче. Сформировать протокол
• Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

В повестку дня общего собрания учредителей ООО внесите следующие вопросы:

• Добавление новых кодов ОКВЭД,
• Утверждение новой редакции устава или листа изменений к нему (если в уставе нет указания на ведение любой законной деятельности),
• Назначение ответственного лица за подачу документов в налоговую.

Решения принимаются большинством голосов, если иное не закреплено уставом общества.

Протокол общего собрания заверяется у нотариуса или иным способом, утвержденным в компании.

2.2 Решение единственного участника о добавлении кодов ОКВЭД

Если в обществе с ограниченной ответственностью один участник, то для добавления кодов ОКВЭД достаточно его решения в письменной форме.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД – Создать решение

• Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые для добавления видов деятельности документы с инструкцией по подаче. Сформировать решение
• Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

В решении нужно перечислить новые коды, утвердить лист изменений или устав в новой редакции (при необходимости), а также назначить ответственного за подачу документов в налоговую.

Заверяется решение способом, установленным в ООО.

2.3 Лист изменений и новая редакция устава общества

Новая редакция устава и лист изменений к нему равны по юридической силе, эти документы отличаются только формой.

Если кроме добавления видов деятельности вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава. Для изменения только кодов ОКВЭД может быть достаточно листа изменений к уставу.

Образец листа изменений к уставу общества

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. В этом пункте можно привести актуализированный список кодов, а также добавить указание на то, что компания вправе заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

Если у ООО изменились виды деятельности, поменяйте коды ОКВЭД, а не то лишитесь клиентов и льгот

Допустим, у вас есть ресторан, но вы решили торговать барным оборудованием. При смене видов деятельности надо поменять коды ОКВЭД и внести изменения в устав, если новые виды деятельности в нём не указаны.

Это инструкция для тех, у кого ООО. Для ИП алгоритм действий другой — читайте о нём в нашем материале «ИП! Начал заниматься другим делом — поменяй ОКВЭД, не то налоговая оштрафует» .

Если у вас нет времени читать всю статью, смотрите чек-лист в конце текста — мы собрали в нём главное.

Что будет, если работать по старым кодам ОКВЭД

Если коды ОКВЭД в реестре не совпадают с видами реальной деятельности, компания рискует. Налоговая откажет в возврате НДС, доначислит налоги и выпишет штраф, банк приостановит операции по счёту, а контрагент откажется подписывать договор. Вот какие риски ждут ООО.

Потеря клиентов. На практике главная проблема для ООО, которое работает не по тем кодам ОКВЭД, — это потеря клиента. Крупные организации не рискуют связываться с поставщиками, у которых данные в документах не совпадают с реальной деятельностью. Например, контрагент хочет заключить с вами сделку на проведение строительных работ. Он проверил ЕГРЮЛ и увидел, что у вас зарегистрированы коды ОКВЭД, которые разрешают заниматься ресторанной деятельностью. Скорее всего клиент передумает заключать с вами договор.

Снятие с УСН. Если выяснится, что компания использует УСН, но не имеет права применять эту систему налогообложения, то налоговая доначислит налоги к уплате и переведёт с УСН на общую систему. ООО, которое использует УСН, должно заниматься видами деятельности, для которых не запрещено применять эту систему налогообложения. Например, УСН не могут использовать частные агентства занятости и ломбарды. Посмотреть виды деятельности, которыми нельзя заниматься на УСН, можно в п. 3 ст. 346.12 Налогового Кодекса .

Приостановка операций по банковскому счёту. Банки проверяют, чтобы назначение операций по счёту не противоречило видам деятельности, зарегистрированным в реестре. Например, если по документам компания занимается перевозками, а клиенты часто рассчитываются с ней за проведение монтажных работ, банк может приостановить операции по счёту и потребовать обосновать операции.

Отказ в возврате НДС. Налоговая может отказать в возврате НДС компании, у которой в документах нет того кода ОКВЭД, по которому она выполнила работы и получила деньги от контрагента.

Отказ в выдаче лицензии. Если вы планируете заниматься лицензируемой деятельностью, например продавать подакцизные товары, то без добавления нужного кода ОКВЭД заниматься этим не получится — лицензию не выдадут.

Отказ в получении помощи от государства. Пандемия показала, что наличие актуальных кодов ОКВЭД в реестре помогло многим компаниям из пострадавших отраслей получить помощь от государства: льготы, отсрочки в уплате налогов и другие послабления. Чтобы компания могла рассчитывать на подобную помощь, надо своевременно обновлять сведения о кодах ОКВЭД: дата внесения кодов отображается в реестре, и получить льготы задним числом не получится.

Выплата страховых взносов по максимальной ставке. Фонд социального страхования уменьшает или увеличивает ставку страховых взносов на травматизм в зависимости от видов деятельности. Например, компания, которая работает по коду 18.11 «Печатание газет», платит взносы по ставке 0,2%. А фирма, которая занимается добычей угля и работает по коду 05.10.1, использует ставку 8,5%. Если компания занимается не теми видами деятельности, которые разрешают зарегистрированные коды ОКВЭД, она рискует платить взносы по максимальной ставке.

Штрафы. По закону компания, у которой изменились виды деятельности, должна сообщить об этом в налоговую в течение трёх дней. Если она этого не сделает, генерального директора оштрафуют на 5 тыс. руб., а должностное лицо — на сумму от 5 до 10 тысяч рублей. За повторное нарушение генеральному директору грозит дисквалификация на срок от года до трёх лет.

Чтобы сообщить в налоговую об изменении видов деятельности, выберите новые коды ОКВЭД и основной вид деятельности, внесите изменения в устав, если это необходимо, подайте заявление в налоговую и получите лист записи из ЕГРЮЛ. Вот пошаговая инструкция.

Шаг 1. Подбираем новые коды ОКВЭД

Чтобы подобрать коды ОКВЭД, понадобится Общероссийский классификатор видов экономической деятельности в последней редакции. На 1 апреля 2022 года это справочник ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) от 23.09.2022 года .

Разберёмся, как подобрать коды ОКВЭД, на примере.

Представим, что вы будете заниматься производством кухонной мебели.

Открываем действующий справочник на сайте «КонсультантПлюс».

Так выглядит Общероссийский классификатор видов экономической деятельности

Выбираем подраздел, который больше всего подходит. Для этого используем поиск по тексту: нажимаем комбинацию клавиш Ctrl+F или ⌘ + F и вводим ключевое слово «мебели». Видим два совпадения в названиях подразделов:

16 «Обработка древесины и производство изделий из дерева и пробки, кроме мебели, производство изделий из соломки и материалов для плетения»;

31 «Производство мебели».

Нам подходит второй.

Используем поиск по тексту и выбираем подходящие подразделы

Заходим в подраздел и изучаем направления деятельности. Видим три подходящих кода ОКВЭД:

31.02 «Производство кухонной мебели»;

31.02.1 «Производство кухонной мебели, кроме изготовленной по индивидуальному заказу населения»;

31.02.2 «Изготовление кухонной мебели по индивидуальному заказу населения».

Выбираем подходящие коды ОКВЭД

Если вы будете делать и типовые кухни, и кухни по индивидуальному заказу, то выбираем код 31.02. Вносить коды ОКВЭД 31.02.1 и 31.02.2 в этом случае необязательно.

Если у вас будет производство уникальной кухонной мебели и вы будете работать только на заказ, но допускаете, что в будущем начнёте выпускать типовые решения, добавляйте коды 31.02.2 и 31.02.1 или 31.02.

Вы будете не только производить мебель для кухни, но и продавать её клиентам. Поэтому нам нужен код ОКВЭД, разрешающий заниматься продажей мебели в розницу. Это код 47.59 «Торговля розничная мебелью».

Регистрируем код 47.59 «Торговля розничная мебелью», чтобы продавать мебель для кухни в розницу

Всё. Мы выбрали коды ОКВЭД.

Однако на практике предприниматели не всегда находят подходящие коды.

Карина Барг, юрист-аналитик юридической компании «Северо-Западный Правовой Альянс» Если нужного кода нет в классификаторе, то, возможно, это неразрешённый вид деятельности. Если вы уверены, что не нарушаете закон, выбирайте код, максимально близкий к вашему виду деятельности. Например, вы помогаете клиентам подбирать мебель для их квартир из магазина ИКЕА. Под эту деятельность лучше всего подходит код 96.09 «Предоставление прочих персональных услуг, не включённых в другие группировки».

Шаг 2. Выбираем основной ОКВЭД

У ООО должен быть один основной ОКВЭД и может быть несколько дополнительных.

Основной код соответствует тому виду деятельности, которым вы в основном планируется заниматься и который будет приносить наибольший доход. Например, вы специализируетесь на гостиничных услугах, но при этом готовите для гостей завтраки. Тогда основным кодом будет 55.10 «Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания».

Если у вас несколько видов деятельности, которые вы считаете равнозначными и первостепенными, основным можно указать любой из них. Другие коды добавьте как дополнительные.

Анастасия Милицкова, генеральный директор бухгалтерской компании «ПРАВБУХ» Если основной код ОКВЭД не совпадает с вашей основной деятельностью, никакого наказания от государства не будет. Но могут быть нежелательные последствия. Допустим, вы занимаетесь строительством, а основной код показывает, что у вас торговля. Крупный заказчик сто раз подумает, стоит ли с вами работать. А банк может заблокировать счёт по 115-ФЗ: если вы занимаетесь торговлей, то почему вам регулярно приходят платежи за выполнение строительных работ?

Шаг 3. Меняем устав, если необходимо

Устав не надо менять, если в нём указано, что компания может заниматься «иными видами деятельности».

Если в уставе не прописано, что компания может заниматься «другими видами деятельности, не запрещёнными законом», его придётся поменять. В этом случае действуйте так.

Внесите изменения в устав. Добавьте в устав виды деятельности, которыми теперь будете заниматься. Это можно сделать, подготовив новую редакцию или добавив к прежнему уставу новые листы. Эксперты рекомендуют первый вариант.

Если вы будете сообщать в налоговую об изменении видов деятельности удалённо, достаточно одного экземпляра документа. Если будете отправлять устав в бумажном виде, подготовьте два экземпляра: один — для вас, другой — для налоговой.

Составьте протокол или решение о смене устава. В этих документах нужно прописать, какие изменения вносятся в устав компании, и утвердить устав в новой редакции.

Если учредитель один, необходимо подготовить решение. Составьте протокол, если в компании несколько учредителей.

Пример решения о смене устава

Пример протокола о смене устава, страница 1

Пример протокола о смене устава, страница 2

Заплатите пошлину. За изменение устава надо заплатить государству 800 рублей. Пошлину можно оплатить платёжным поручением через свой банк или по квитанции в любом банке. Чек об оплате сохраните — его надо будет приложить к заявлению.

Карина Барг, юрист-аналитик юридической компании «Северо-Западный Правовой Альянс» Если вы внесли изменения в устав, но подаёте документы в электронном виде, через нотариуса или через МФЦ, оплачивать пошлину не обязательно. Чек об оплате в этих случаях обычно не спрашивают.

Шаг 4. Заполняем форму P13014

Чтобы налоговая узнала о новых видах деятельности, которыми вы будете заниматься, и внесла их в ЕГРЮЛ, надо направить заявление по форме P13014. Эту форму можно заполнить вручную или специальной программе.

Если решите работать в программе, скачайте установочный файл и установите программу на компьютер.

Анастасия Милицкова, генеральный директор бухгалтерской компании «ПРАВБУХ» Если вы заполняете форму вручную и допустили ошибку, придётся всё делать заново: исправления в документе недопустимы. Поэтому рекомендую заполнять заявление в программе — это поможет избежать распространённых ошибок и с первого раза подать заявление. Например, программа подскажет, какие листы формы надо обязательно заполнить. Если вы случайно продублировали коды ОКВЭД, использовали коды из старого справочника или забыли указать электронную почты, программа об этом тоже уведомит.

Указываем данные о компании. На титульном листе пишем ОГРН и ИНН вашей организации.

Если устав не менялся, в пункте 2 «Причина внесения заявления» ставим цифру 2.

Заполняем титульный лист, если устав компании не менялся

Если устав изменился, ставим цифру 1. Также указываем, в какой форме внести изменения в устав: утвердить новую редакцию документа или дополнительные листы к прежней версии устава.

Заполняем титульный лист, если устав компании изменился

Добавляем новые коды ОКВЭД. На странице 1 листа К указываем основной и дополнительные коды ОКВЭД, по которым будет работать ваша компания.

Указываем новые коды ОКВЭД, которые надо добавить в реестр

Исключаем старые коды ОКВЭД. На странице 2 листа К прописываем коды деятельности, которой вы больше не будете заниматься.

Указываем старые коды ОКВЭД, которые надо исключить из реестра

Указываем данные заявителя. На листе Н указываем паспортные данные заявителя, его электронную почту и телефон.

Указываем данные заявителя

Если вы хотите получить лист записи из ЕГРЮЛ в бумажном виде, поставьте цифру 1 в пункте 2. Не заполнив этот пункт, вы получите электронный документ.

Указываем, в каком виде вы хотите получить уведомление от налоговой: в бумажном или электронном

Форма Р13014 поможет сообщить не только об изменениях в кодах ОКВЭД и уставе, но и о смене реквизитов и ошибках, допущенных при регистрации компании. Вот наша статья, в которой мы подробно описали, как заполнить форму Р13014 . Прочтите её, если понадобится.

Шаг 5. Подаём документы в налоговую

Подать документы в налоговую можно разными способами. От выбранного способа зависит пакет документов, который надо иметь при себе.

В личном кабинете на nalog.ru. Самый быстрый и выгодный способ. Подойдёт тем, у кого есть электронная подпись. Подача документов бесплатная. Нотариально удостоверять P13014 не обязательно. Заявление P13014 нужно перевести в формат TIFF.

Лично в налоговую. Возьмите с собой паспорт и чек об оплате государственной пошлины (если изменения в устав не вносятся, то госпошлина не нужна). Подпись на заявлении Р13014 удостоверяется нотариусом даже при личной подаче.

Через МФЦ. Платить госпошлину в этом случае не надо, даже если вы вносите изменения в устав. Однако у нотариуса также придётся удостоверить заявление. При себе нужно иметь паспорт.

По доверенности в налоговую или МФЦ. В этом случае понадобится нотариальная доверенность и заверенная у нотариуса форма P13014. Чек об оплате госпошлины может потребоваться, если вы подаёте документы в налоговую и вносили изменения в устав.

Заказным письмом. Подаём документы в отделении почты с описью вложения и заказным уведомлением о вручении. В конверт положите нотариально заверенную форму P13014 и сканы паспорта. Если устав изменился, также вложите чек об оплате пошлины и два экземпляра устава в новой редакции.

Шаг 6. Получаем лист записи из ЕГРЮЛ

После того, как налоговики внесут изменения в реестр, вам придёт лист записи из ЕГРЮЛ. На подготовку подтверждающих документов у налоговой обычно уходит до пяти дней.

Если вы меняли устав, то кроме листа записи вы получите обновлённую версию устава, заверенную налоговой.

Чек-лист: как ООО поменять коды ОКВЭД

Основной код ОКВЭД у компании один, дополнительных кодов может быть много.

Выбирайте основной код ОКВЭД исходя из той деятельности, которая будет приносить вам наибольший доход.

Иногда нужного кода нет в справочнике. В этом случае выбирайте максимально подходящий.

При смене кодов ОКВЭД компании может понадобиться изменить устав и зарегистрировать его новую редакцию.

Чтобы сменить коды ОКВЭД, внесите изменения в устав, если это необходимо. Чтобы это сделать, заполните форму P13014 и подайте заявление в налоговую.

На титульном листе укажите данные о компании и причину подачи заявления.

На листе К пропишите новые коды ОКВЭД и коды, по которым больше не планируете работать.

На листе Н укажите паспортные данные заявителя, его почту и телефон.

Подать документы в налоговую можно подать разными способами. Самый быстрый и выгодный способ — в личном кабинете на nalog.ru.

После того, как налоговики внесут изменения в реестр, вам придёт лист записи из ЕГРЮЛ.

Реорганизация юридического лица

Больше материалов по теме «Банкротство» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

1. Реорганизация – передача прав и обязанностей
2. 5 способов для реорганизации юрлица
3. Реорганизация шаг за шагом
4. Где производить новую регистрацию
5. Признать реорганизацию недействительной
6. Когда реорганизацию считать завершенной

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

• собственник имущества фирмы;
• учредители или акционеры;
• орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
• суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

• вычисление амортизации по активам и основным средствам;
• списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
• выплата заработной платы сотрудникам;
• закрытие доходно-расходной документации;
• выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
• последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

• ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
• материальные активы;
• документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

• решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
• в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.