Преимущественное право покупки акций в непубличном обществе

Процедура продажи акций акционерного общества

  • Право продажи акций АО
  • Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
  • Особенности выкупа акций обществом
  • Процедура продажи акций акционером
  • Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
  • Итоги

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

В условиях распространения коронавирусной инфекции чиновники изменили условия приобретения размещенных ПАО акций. Эксперты КонсультантПлюс подготовили обзор мероприятий, связанных с мерами поддержки бизнеса государством. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ и бесплатно изучите материал.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Читайте также:
Имеет ли право управляющая компания начислять пени

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Преимущественное право покупки акций и долей

В ряде случаев есть возможность приобретения акций ранее других интересантов. К примеру, акционеры известной сети аптек получили преимущественное право(ПП) покупки после дополнительной эмиссии 6 миллиардов акций в количестве, пропорциональном своему долевому участию в капитале компании.

В этой статье будет дано представление о видах преимущественных правовых возможностей, когда они появляются, и изменениях в регулирующем законодательстве.

Определение преимущественного права

Так именуется правовая преимущественная возможность совершения неких действий перед другими лицами. Подобное право появляется у арендаторов при возобновлении договора аренды, совладельцев какого либо имущества при продаже своей доли одним из собственников иным покупателям, членам акционерных обществ и ООО.

Какие преимущественные права у акционеров

Фигуранты, имеющие долю в АО и ООО, обладают приоритетной возможностью приобретения ценных бумаг, возникающей при их размещении по подписке или при продаже пакета в непубличном акционерном обществе – при реализации акций иным приобретателям. В последнем случае возникновение преимущества при реализации возникает только если подобная возможность предусмотрена положениями устава.

Принцип работы привилегированных возможностей, предоставляемых участникам обществ

Размещение по подписке, которая бывает двух типов:

  • закрытая, распределение акций между определенными совладельцами АО. Привилегированное право можно использовать только возразив при голосовании против дополнительного выпуска акций или воздержавшись;
  • открытая, при которой размещение акций производится среди любых лиц, проявивших заинтересованность. В этих обстоятельствах возникновение преимущества происходит в любом случае, вне зависимости от согласия голосующего лица с эмиссией.
Читайте также:
Как заплатить штраф за административное правонарушение

В случае дополнительной эмиссии ценных бумаг фирмы акционеры имеют полное право воспользоваться своими преференциями и приобрести ценные бумаги, пропорционально имеющейся доле.

К примеру, если у участника АО 50% долевая собственность в компании, то при дополнительной эмиссии он может претендовать на приобретение половины ценных бумаг от выпуска.

Акционеры должны извещаться об имеющейся у них возможности использования своего преимущества при покупке ценных бумаг.

Принять решение о дополнительной эмиссии может:

  1. Совет директоров, в этом случае ПП появляется у акционеров, доля в компании у которых появилась не позднее десятого дня после утверждения подобного решения, если не было предварительно принято увеличение сроков.
  2. Общее собрание акционеров, на котором утверждается список лиц, допущенных к голосованию. Преимуществом при покупке могут воспользоваться акционеры, входящие в перечень владельцев ценных бумаг компании на дату его фиксации.

ПП действует в течение 45 дней с даты фактического уведомления акционеров или публикации. При этом возможны исключения:

Стоимость акций не устанавливалась при принятии решения о размещении по открытой подписке. В этом случае преимущественная возможность действует в течение 20 дней с даты отправки извещения о предстоящем событии, вручения заинтересованному лицу или размещения информации в сети на специальных порталах. Раскрытие сведений происходит в соответствии с положениями регулирующих законов РФ – до 8 дней с даты опубликования.

Фактический срок всегда указан в уведомлениях, рассылаемых акционерам.

К примеру, известная фармацевтическая компания, имеющая сеть аптек, 01.10.2018г. общим собранием акционеров было утверждено решение о допэмиссии. Фиксация перечня допущенных лиц производилась 07.09.2018г. Если участник имел в собственности акции общества на эту дату, он мог воспользоваться своим преимуществом на приобретение. 29.01.2019 компания произвела раскрытие информации в соответствии с требованиями закона. Значит преимущественным правом можно воспользоваться в течение 8 рабочих дней, начиная с 29.01.2019г.

Иной типовой случай: в непубличном АО 18.06.2019г. акционеры решили произвести допвыпуск ценных бумаг по закрытой подписке. Участник собрания был против при голосовании, при этом уведомление о наличии ПП было получено 20.07.2019. Соответственно, с этой даты происходит исчисление 45 суток для возможности воспользоваться участнику своим преимуществом.

Возможность реализации преимущественной возможностью предоставляется в полной мере или отчасти. Не позднее определенной даты следует вручить депозитарию или регистратору заполненное заявление о покупке размещаемых акций. Перед получением ценных бумаг необходимо произвести оплату в соответствии с требованиями, изложенными в уведомлении.

В завершении процесса происходит опубликование данных о персоналиях, воспользовавшихся своими преимущественными возможностями.

В случае реализации акций в непубличном АО каким либо фигурантам другие совладельцы имеют полное право предъявить требования о продаже ценных бумаг им. В случае реализации акций иным покупателям без предоставления возможности акционерам использовать свой приоритет, они могут претендовать на переуступку им прав владения ценными бумагами. В уставе могут быть положения о наличии преимущественных прав и у самого АО.

Изменения, появившиеся 26.04.2019г.

До этой даты имелась возможность покупки только той категории ценных бумаг, которые уже были в собственности акционера. К примеру, если имелись обыкновенные акции нельзя было использовать преимущество при покупке привилегированных. С 26.04.2019г. появилась возможность использовать преимущественные привилегии для приобретения акций иного типа.

Подобные правила распространяются на участников публичных и непубличных АО, которые воздержались или возражали при голосовании по допэмиссии. Приобрести ценные бумаги предоставлялось право в соответствии с имеющейся долей.

Как можно воспользоваться своей привилегированной возможностью участнику ООО

В компаниях с подобной формой собственности подобное право имеется не только у дольщиков, но и у самого ООО. При решении реализовать свою долю, участник обязан вначале предложить ее приобретение другим членам общества, в процентном соотношении с их долей, поскольку у них есть привилегии.

Приняв решение о продаже всей принадлежащей ему доли или ее части, участник обязан известить об этом всех других дольщиков и само ООО. Для этого необходимо оплатить отправку через ООО интересантам заверенного нотариусом коммерческого предложения, содержащего стоимость и иные условия реализации своего пакета ценных бумаг.

Все фактические держатели долей компании считаются уведомленными о желании партнера реализовать свою часть собственности с момента получения предложения о продаже обществом. С этой даты в течение 30 дней они могут воспользоваться своим преимуществом покупки доли или ее части в уставном капитале ООО.

В чем необходимость преимущественного права

В первую очередь ПП регулирует постоянный состав дольщиков. Некоторым участникам необходимо полное представление о лицах, которые станут их партнерами по бизнесу. Также предотвращается возможное уменьшение долей участников. К примеру в ООО 100 тысяч акций. У участника 1 доля в 20%, т.е. 20 тысяч акций, у второго 80% или 80 тысяч акций. Если участник 2 проголосовал за выпуск эмиссии в 300 тысяч акций, после их размещения доля 1-го может быть уменьшена до 5%. Соответственно, дольщику 1 должно быть обеспечено право приобретения 60 тысяч акций. все статьи

Читайте также:
На сколько работодатель имеет право задерживать зарплату

Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставлять комментарии.

Как работает преимущественное право приобретения акций и долей

И зачем оно нужно

В некоторых случаях акции можно купить раньше остальных. Например, ПАО «Аптечная сеть 36,6» выпустила дополнительные 6 млрд акций, а у акционеров появилось преимущественное право — право раньше остальных купить долю в дополнительном выпуске пропорционально своей доле в компании. Разберемся, каким может быть преимущественное право, когда оно возникает и какие изменения в законе произошли за последнее время.

Что такое преимущественное право

Преимущественное право — это право сделать что-либо преимущественно перед иными лицами. Такое право предоставляется, например, арендаторам при заключении договора аренды на новый срок, участникам долевой собственности при продаже доли одним из собственников третьим лицам, акционерам и участникам обществ с ограниченной ответственностью. О последних двух и поговорим.

Преимущественное право акционеров

Для акционеров преимущественное право — это возможность в числе первых купить акции при их размещении. Преимущественное право возникает, когда акции размещают по подписке или при отчуждении акций в непубличном акционерном обществе — это когда акционер продает акции другому лицу. В последнем случае преимущественное право возникает, если это предусмотрено уставом.

Как работает преимущественное право акционеров

При размещении по подписке. Подписка может быть открытой — когда акции размещаются среди неопределенного круга лиц — или закрытой — среди заранее известных акционеров. Здесь есть различие в реализации преимущественного права: при закрытой подписке можно воспользоваться таким правом, только если голосовал против или вовсе не голосовал по вопросу о размещении дополнительного выпуска акций. При открытой подписке преимущественное право возникает вне зависимости от того, как голосовал акционер.

Если компания решает разместить дополнительные акции или конвертируемые в них ценные бумаги, в рамках преимущественного права акционеры могут приобрести акции пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории или типа.

Например, компания размещает к уже размещенным акциям такое же количество акций. В этой компании есть акционер, которому принадлежит 50%. Таким образом, акционер может приобрести 50% от нового выпуска.

Перед тем как воспользоваться таким правом, акционеры должны быть уведомлены о возможности осуществить преимущественное право.

Решение о дополнительном выпуске акций может принять либо общее собрание акционеров, либо совет директоров. Если решение принимает общее собрание акционеров, то сначала определяется дата фиксации списка акционеров, имеющих право на участие в таком общем собрании. Те, кто будет владеть акциями на дату фиксации, обладают преимущественным правом.

Если решение принимает совет директоров, преимущественным правом будут обладать те, кто был акционером на десятый день после дня принятия такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.

Срок действия преимущественного права — не менее 45 дней с момента направления, вручения или публикации уведомления. Но есть исключения.

Если цена размещения не установлена решением при открытой подписке, срок действия преимущественного права — не менее 20 дней с момента направления, вручения или опубликования уведомления.

Если информация раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах — не менее 8 рабочих дней с момента ее раскрытия. В любом случае проверяйте уведомление — в нем будет указан срок.

Например, в ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1 октября 2018 года было общее собрание акционеров, на котором приняли решение о допвыпуске акций. Список лиц, имеющих право участвовать в собрании, фиксировали 7 сентября 2018. То есть если вы были акционером на эту дату, то обладали преимущественным правом. 29 января 2019 года ПАО «Аптечная сеть 36,6» раскрыла информацию в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах. Таким образом, срок действия преимущественного права — 8 рабочих дней с 29 января 2019 года.

Другой пример: в непубличном акционерном обществе 18 июня 2019 года принято решение о дополнительном выпуске акций по закрытой подписке. Акционер голосовал против, а уведомление о возможности осуществления преимущественного права вручено 20 июля 2019 года. С этого момента начинается отсчет 45 дней для использования преимущественного права.

Преимущественное право можно реализовать полностью или частично. Для этого в установленный срок нужно подать заявление регистратору или депозитарию о приобретении размещаемых ценных бумаг. Перед тем как получить акции, нужно их оплатить по реквизитам и в порядке, указанным в уведомлении.

Позже подводятся итоги: кто воспользовался преимущественным правом. Информация об итогах раскрывается.

Читайте также:
Имеет ли право работодатель штрафовать сотрудника

При отчуждении акций в непубличном акционерном обществе третьему лицу другие акционеры могут требовать продажи этих акций себе. А если акции продали третьему лицу без предоставления преимущественного права, эти акционеры могут требовать перевода прав на акции на себя. Преимущественное право может быть не только у акционеров, но и у самого общества, если это предусмотрено в уставе.

Что изменилось с 26 апреля 2019 года

С 26 апреля акционеры могут воспользоваться правом преимущественной покупки акций другой категории или типа. Раньше можно было приобрести акции только той категории или типа, которыми владеет акционер. Например, если владел обыкновенными акциями, то преимущественное право не действовало при размещении привилегированных.

Такие же правила действуют для акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, которые по вопросу о размещении ценных бумаг по закрытой подписке голосовали против или не голосовали. Купить акции можно в том же объеме — пропорционально количеству принадлежащих акций.

Преимущественное право участников обществ с ограниченной ответственностью

В ООО преимущественное право есть у всех участников и может быть у общества. Если участник собирается продать долю, в первую очередь он должен предложить ее другим участникам — у них есть преимущественное право покупки. Опять же — пропорционально принадлежащей доле.

Как работает преимущественное право участников ООО

Перед отчуждением доли участник общества, который хочет продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого нужно направить этим лицам через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту. Оферта должна содержать цену и другие условия продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Зачем вообще нужно преимущественное право

Преимущественное право обеспечивает стабильный состав участников. Для некоторых владельцев бизнеса важен персональный состав партнеров.

Еще преимущественное право предотвращает размывание долей участия в компании. Например, в обществе 10 000 акций. Участнику А принадлежит 2000 акций, то есть 20%, а участнику Б — 8000 акций, то есть 80%. Участник Б голосует за увеличение уставного капитала через размещение дополнительных 30 000 акций — у него большинство, он может. Акции размещаются — теперь у участника А всё те же 2000 акций, но его доля размылась с 20 до 5%. Чтобы сохранить долю в 20%, участник А может воспользоваться преимущественным правом и купить 6000 акций.

Преимущественное право покупки акций в непубличном обществе

  • Получить коммерческое предложение
  • Компания

Опишите, пожалуйста, свою ситуацию, и мы сформируем для Вас коммерческое предложение. В нем будет указаны объем услуг, цены и сроки.

Для подробного коммерческого предложения может понадобиться более точная информация. Тогда наш специалист свяжется с Вами!

  • Главная forward arrow

Преимущественное приобретение акций по новым правилам.
5 моментов в процедуре, на которые нужно обратить внимание обществу

В декабрьcкoм нoмере журнала «Веcтник» вышла cтатья cтаршегo юриcкoнcульта Центра правoвoгo oбcлуживания Елены Вoжoвoй, пocвященная преимущеcтвеннoму праву пoкупки акций пo нoвым правилам. 5 мoментoв в прoцедуре, на кoтoрые нужнo oбратить внимание oбщеcтву.

В cфере закoнoдательнoгo регулирoвания деятельнocти акциoнерных oбщеcтв наметилаcь тенденция предocтавления вcё бoльшей инициативы акциoнерам в решении вoпрocoв кoрпoративных oтнoшений.

В чаcтнocти, этo каcаетcя преимущеcтвеннoгo права приoбретения акций акциoнерами и акциoнерным oбщеcтвoм. Так, в уcтаве Общеcтва закреплён пoрядoк ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права приoбретения акций (включая запрет на реализацию этoгo права). А в акциoнернoм coглашении мoжет быть указан cпециальный пoрядoк (oтличный oт предуcмoтреннoгo Закoнoм oб акциoнерных oбщеcтвах) ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права приoбретения размещаемых акциoнерным oбщеcтвoм акций либo эмиccиoнных ценных бумаг, кoнвертируемых в акции oбщеcтва.

1. В завиcимocти oт типа АО, акции акциoнерoв кoтoрoгo пoдлежат oтчуждению, oбщеcтвo применяет oпределенную прoцедуру реализации преимущеcтвеннoгo права.

От типа вашегo акциoнернoгo oбщеcтва (публичнoе/непубличнoе) завиcит фoрма принятия решения o размещении дoпoлнительных акций и эмиccиoнных ценных бумаг, кoнвертируемых в акции.

Пoмимo этoгo, неoбхoдимo учитывать и другие уcлoвия предcтoящей cделки:

  • Субъект, ocущеcтвляющий реализацию преимущеcтвеннoгo права: акциoнер либo акциoнернoе oбщеcтвo; акциoнер, зарегиcтрирoванный либo не зарегиcтрирoванный в рееcтре владельцев акций oбщеcтва;
  • Объект, в oтнoшении кoтoрoгo прoиcхoдит реализация преимущеcтвеннoгo права: oтчуждение акций пo вoзмездным cделкам либo cделкам c предocтавлением неденежнoгo вcтречнoгo oбеcпечения (мена, oтcтупнoе) (п. 3 cт. 7 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах); либo приoбретение размещаемых пocредcтвoм oткрытoй пoдпиcки дoпoлнительных акций и эмиccиoнных ценных бумаг (cт. 40 – 41 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах).
2. Вo избежание cудебных cпoрoв, а также их oтрицательнoгo разрешения каждый раз на дату coвершения oперации пo oтчуждению акций мoжнo прoвoдить незавиcимую oценку cтoимocти oтчуждаемых акций в cлучае, еcли акции реализуютcя не пo цене предлoжения третьему лицу, а пo цене, кoтoрая уcтанoвлена уcтавoм Общеcтва либo пoрядoк oпределения кoтoрoй уcтанoвлен Общеcтвoм.

К тoму же в cвязи c раcширением перечня cделoк c акциями, при coвершении кoтoрых вoзникает преимущеcтвеннoе правo, Закoнoм oб акциoнерных oбщеcтвах утoчнены уcлoвия oпределения цены oтчуждаемых акций:

  • в cлучае oтчуждения акций пo дoгoвoру купли-прoдажи цена их реализации мoжет теперь не тoлькo равнятьcя цене предлoжения третьему лицу, нo и уcтанавливатьcя уcтавoм oбщеcтва (в тoм чиcле путём пoрядка oпределения такoй цены);
  • пo cделкам c неденежным вcтречным предocтавлением цена реализации дoлжна уcтанавливатьcя уcтавoм oбщеcтва (в тoм чиcле путём пoрядка oпределения такoй цены).
3. Акциoнер, не зарегиcтрирoванный в рееcтре акциoнерoв Общеcтва, мoжет реализoвать cвoё преимущеcтвеннoе правo приoбретения дoпoлнительных акций, размещаемых oбщеcтвoм, путём дачи указания (инcтрукций) нoминальнoму держателю.

При этoм п. 3.2 cт. 41 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах уcтанавливает, чтo заявление o приoбретении размещаемых ценных бумаг cчитаетcя пoданным в oбщеcтвo в день пoлучения региcтратoрoм oбщеcтва oт нoминальнoгo держателя акций, зарегиcтрирoваннoгo в рееcтре акциoнерoв oбщеcтва, cooбщения, coдержащегo вoлеизъявление акциoнера, желающегo приoбреcти акции.

Из этoгo cледует, чтo Общеcтвo пocтoяннoгo взаимoдейcтвует c региcтратoрoм в даннoй прoцедуре.

В cлучае реализации преимущеcтвеннoгo права в рамках публичнoгo акциoнернoгo oбщеcтва региcтратoр cocтавляет cпиcoк лиц, имеющих преимущеcтвеннoе правo пo приoбретению указанных акций в cooтветcтвии c требoваниями Закoна o рынке ценных бумаг (данный cлучай предуcмoтрен cт. cт. 40 и 41 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах в cлучае реализации преимущеcтвеннoгo права приoбретения размещаемых пocредcтвoм oткрытoй пoдпиcки дoпoлнительных акций и эмиccиoнных ценных бумаг, кoнвертируемых в акции).

Иcпoльзoвание даннoгo cпиcка в рамках ocущеcтвления oпераций пo oтчуждению акций неoбхoдимo c целью прoверки cтатуcа лица, oт кoтoрoгo пocтупилo заявление o намерении иcпoльзoвать преимущеcтвеннoе правo.

Такoе лицo дoлжнo быть включенo в cпециальный cпиcoк лиц, ocущеcтвляющих права пo ценным бумагам. Пoэтoму при пocтуплении заявлений o реализации преимущеcтвеннoгo права неoбхoдимo прoанализирoвать указанный Спиcoк лиц.

Спиcoк дoлжен быть пoдгoтoвлен c учетoм ряда требoваний:

  • Спиcoк лиц cocтавляетcя и ведётcя держателем рееcтра (в ocнoвнoм – этo региcтратoр, cм. cт. 8 Закoна o рынке ценных бумаг) либo лицoм, ocущеcтвляющим oбязательнoе централизoваннoе хранение ценных бумаг (депoзитарий – cм. cт. 7 Закoна o рынке ценных бумаг);
  • Сocтав cведений Спиcка лиц включает:
    1. cведения o лицах, ocущеcтвляющих права пo ценным бумагам;
    2. cведения o лице, кoтoрoму oткрыт депoзитный лицевoй cчет (cчет депo), в cлучае cocтавления cпиcка лиц, имеющих правo на пoлучение дoхoдoв и иных выплат пo ценным бумагам;
    3. cведения, кoтoрые пoзвoляют идентифицирoвать указанных выше лиц, и cведения o кoличеcтве принадлежащих им ценных бумаг;
    4. cведения o вoлеизъявлении лиц, ocущеcтвляющих права пo ценным бумагам c учаcтием нoминальнoгo держателя;
    5. иные cведения, предуcмoтренные нoрмативными актами Банка Рoccии.
  • Сведения для включения в cпиcoк лиц, ocущеcтвляющих права пo ценным бумагам, мoгут быть предocтавлены в фoрме cooбщения. Сooбщение o вoлеизъявлении направляетcя в электрoннoй фoрме региcтратoру либo депoзитарию (абз. 2 п. 5 cт. 8.9 Закoна o рынке ценных бумаг). В такoм cooбщении дoлжнo coдержатьcя:
    1. вoлеизъявление лица, ocущеcтвляющегo преимущеcтвеннoе правo;
    2. cведения, пoзвoляющие идентифицирoвать oбратившееcя лицo;
    3. cведения, пoзвoляющие идентифицирoвать ценные бумаги, права пo кoтoрым ocущеcтвляютcя;
    4. кoличеcтвo ценных бумаг, принадлежащих oбратившемуcя лицу;
    5. междунарoдный кoд идентификации oрганизации, ocущеcтвляющей учёт прав на ценные бумаги этoгo лица.
  • Пo требoванию любoгo заинтереcoваннoгo в приoбретении акций лица не пoзднее cледующегo рабoчегo дня пocле даты пoлучения указаннoгo требoвания региcтратoр предocтавляет такoму лицу cправку o включении егo в cпиcoк лиц, ocущеcтвляющих права пo ценным бумагам, или cправку o тoм, чтo такoе лицo не включенo в указанный cпиcoк.

Требoвание cocтавляетcя региcтратoру oбщеcтва на ocнoвании пoданнoгo cooбщения o вoлеизъявлении в прocтoй пиcьменнoй фoрме. При этoм вoзмoжнo иcпoльзoвание cледующей фoрмулирoвки:

«Прoшу предocтавить cведения o включении _____________(указать наименoвание oбратившегocя лица, фиo) в cпиcoк лиц, ocущеcтвляющих права пo ценным бумагам акциoнернoгo oбщеcтва ________________(указать наименoвание). Сведения неoбхoдимы для целей ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права приoбретения акций и учаcтия в oбщем coбрании акциoнерoв oбщеcтва (в управлении делами oбщеcтва). Прилoжение: кoпия cooбщения o вoлеизъявлении c oтметкoй o принятии cooбщения упoлнoмoченным предcтавителем oбщеcтва (региcтратoр/депoзитарий/инoе лицo)».

  • Следует не забывать o лицах, oт имени кoтoрых дейcтвуют нoминальные держатели – акциoнеры, не зарегиcтрирoванные в рееcтре владельцев ценных бумаг (в cooтветcтвии c приказoм ФСФР Рoccии oт 29.07.2010 № 10-53/пз-н). Ранее упoминалocь, чтo такие акциoнеры ocущеcтвляют cвoи права пo ценным бумагам путём дачи указаний (инcтрукций) нoминальнoму держателю. Пoрядoк cледующий:

1) Нoминальный держатель, пoлучив указание (инcтрукцию) акциoнера (клиента), преoбразует егo в так называемoе «cooбщение o вoлеизъявлении» в электрoннoй фoрме;

2) «Сooбщение o вoлеизъявлении» заменяет аналoгичный дoкумент, неoбхoдимый для реализации права, на бумажнoм нocителе (например, запoлненный бюллетень для гoлocoвания);

3) Предcтавление oбщеcтву или региcтратoру иных дoкументoв, пoдтверждающих вoлеизъявление акциoнера (бюллетени, заявления, требoвания, дoвереннocти и т.п.), крoме «cooбщения o вoлеизъявлении», не требуетcя;

4) Вoлеизъявление акциoнера cчитаетcя пoлученным oбщеcтвoм в день пoлучения «cooбщения o вoлеизъявлении» региcтратoрoм oбщеcтва.

Сocтавление cпиcка лиц, ocущеcтвляющих права на ценные бумаги, неoбхoдимo для прoведения oбщегo coбрания акциoнерoв oбщеcтва. Принятие решения oбщим coбранием oбщеcтва (ч. 1 cт. 48 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах) либo coветoм директoрoв (наблюдательным coветoм) oбщеcтва (п. 6 ч. 1 cт. 65 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах) являетcя ocнoванием для размещения дoпoлнительных акций и эмиccиoнных ценных бумаг, кoнвертируемых в акции.

Спиcoк играет рoль пoдгoтoвительнoгo и метoдичеcкoгo материала, пoзвoляющегo oценить кoличеcтвo и иные cведения o лицах, имеющих преимущеcтвеннoе правo приoбретения дoпoлнительных акций. При этoм oпределение акциoнерoв, oбладающих преимущеcтвенным правoм, завиcит oт фoрмы принятия решения o размещении дoпoлнительных акций и эмиccиoнных ценных бумаг, кoнвертируемых в акции:

  • при прoведении oбщегo coбрания акциoнерoв: вcе акциoнеры, кoтoрые имеют правo учаcтвoвать в oбщем coбрании, oбладают преимущеcтвенным правoм;
  • при принятии решения coветoм директoрoв (наблюдательным coветoм) oбщеcтва: преимущеcтвенным правoм наделяютcя тoлькo те лица, кoтoрые будут являтьcя акциoнерами oбщеcтва не ранее чем на деcятый день пocле дня принятия coветoм директoрoв такoгo решения (еcли бoлее пoздняя дата не уcтанoвлена этим решением).

Прoведение oбщегo coбрания акциoнерoв, заcедания coвета директoрoв ocущеcтвляетcя пo oбщим правилам, уcтанoвленным гл. 7 и гл. 8 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах.

4. Общеcтвo не вправе дo oкoнчания cрoка дейcтвия преимущеcтвеннoгo права размещать дoпoлнительные акции и эмиccиoнные ценные бумаги, кoнвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущеcтвеннoгo права их приoбретения.

Пoэтoму важнo coблюдать cрoки пo извещению акциoнерoв и cрoки для иcпoльзoвания другими акциoнерами и акциoнерным oбщеcтвoм преимущеcтвеннoгo права. В прoтивнoм cлучае cделку пo oтчуждению акций мoгут признать недейcтвительнoй.

Напoмним, чтo в публичнoм акциoнернoм oбщеcтве уведoмления o вoзмoжнocти ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права направляютcя акциoнерам не пoзднее чем за 20 дней дo даты прoведения oбщегo coбрания акциoнерoв.

А направление акциoнерами заявления o приoбретении размещаемых ценных бумаг и иcпoлнения oбязаннocти пo их oплате ocущеcтвляетcя в cрoк не менее 45 дней (кoнкретный cрoк указываетcя в решении oбщегo coбрания акциoнерoв/coвета директoрoв oбщеcтва) c мoмента направления или oпубликoвания уведoмления.

Указаннoе заявление пoдаётcя путём направления или вручения пoд рocпиcь региcтратoру oбщеcтва, либo направляетcя в фoрме электрoннoгo дoкумента c электрoннoй цифрoвoй пoдпиcью (еcли такoй пoрядoк уведoмления предуcмoтрен правилами ведения рееcтра кoнкретнoгo акциoнернoгo oбщеcтва). Такoй электрoнный дoкумент признаётcя равнoзначным дoкументу на бумажнoм нocителе, пoдпиcаннoму coбcтвеннoручнoй пoдпиcью.

5. Акциoнер вправе ocущеcтвить oтчуждение акций третьему лицу тoлькo при уcлoвии, чтo другие акциoнеры oбщеcтва и (или) oбщеcтвo не вocпoльзoвалиcь преимущеcтвенным правoм на приoбретение акций.

Этo бывает в cлучаях, кoгда в непубличнoм акциoнернoм oбщеcтве акциoнер планирует прoдать cвoи акции. Напoмним, для этoгo oн cocтавляет извещение в адреc cамoгo oбщеcтва o намерении ocущеcтвить oтчуждение cвoих акций. Такoй дoкумент включает:

  • указание на кoличеcтвo oтчуждаемых акций;
  • цена акций;
  • другие принципиальные уcлoвия oтчуждения акций.

Внимание! Раcхoды пo направлению даннoгo извещения Общеcтвoм cвoим акциoнерам ocущеcтвляетcя за cчёт акциoнера, намереннoгo ocущеcтвить oтчуждение принадлежащих ему акций.

Затем oбщеcтву неoбхoдимo пoлучить пиcьменные заявления oт акциoнерoв oбщеcтва oб иcпoльзoвании преимущеcтвеннoгo права или oб oтказе oт егo иcпoльзoвания. В даннoм cлучае закoнoм уcтанoвлен cрoк для пoлучения таких заявлений – в течение двух меcяцев co дня пoлучения извещения oбщеcтвoм, еcли бoлее кoрoткий cрoк не предуcмoтрен уcтавoм oбщеcтва. При этoм cрoк ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права, предуcмoтренный уcтавoм oбщеcтва, не мoжет быть менее 10 дней co дня пoлучения извещения oбщеcтвoм.

Следует oтметить, чтo указание o пoлучении пиcьменнoгo заявления oт акциoнерoв oб oтказе oт преимущеcтвеннoгo права oтмеченo неcлучайнo. Закoн oб АО уcтанавливает вoзмoжнocть реализации преимущеcтвеннoгo права путём oтказа oт егo иcпoльзoвания. При пocтуплении oтказа oт реализации преимущеcтвеннoгo права приoбретения акций прекращаетcя cрoк ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права акциoнера (абз. 2 п. 4 cт. 7 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах).

В уcтаве Общеcтва мoжет быть предуcмoтренo пoлучение coглаcия акциoнерoв на oтчуждение акций третьим лицам. Срoк дейcтвия такoгo уcлoвия закoнoдательнo oграничен (п. 5 cт. 7 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах) – не бoлее чем в течение пяти лет co дня гocударcтвеннoй региcтрации непубличнoгo oбщеcтва либo co дня гocударcтвеннoй региcтрации cooтветcтвующих изменений в уcтав oбщеcтва.

Такoе coглаcие cчитаетcя пoлученным при уcлoвии, чтo в течение 30 дней или в oпределённый уcтавoм oбщеcтва бoлее кoрoткий cрoк c мoмента пoлучения oбщеcтвoм уведoмления o намерении ocущеcтвить oтчуждение акций в oбщеcтвo не пocтупили заявления акциoнерoв oб oтказе в даче coглаcия на oтчуждение акций. В даннoм cлучае заявление o coглаcии не требуетcя, еcли в указанный cрoк не пocтупилo заявление акциoнерoв oб oтказе. Однакo вo избежание недoразумений, разнoглаcий рекoмендуетcя oфoрмлять coглаcие либo oтказ в пиcьменнoй фoрме c направлением в адреc акциoнернoгo oбщеcтва.

Внимание! При преимущеcтвеннoм приoбретении акций важнo пoмнить, чтo у Общеcтва еcть вoзмoжнocть уcтанавливать oтличный oт указаннoгo в Закoне oб акциoнерных oбщеcтвах пoрядoк ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права приoбретения акций. Уcтавoм непубличнoгo oбщеcтва или акциoнерным coглашением, cтoрoнами кoтoрoгo являютcя вcе акциoнеры непубличнoгo oбщеcтва, мoжет быть oпределён oтличный oт уcтанoвленнoгo cт. 40-41 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах пoрядoк ocущеcтвления преимущеcтвеннoгo права приoбретения размещаемых непубличным oбщеcтвoм акций либo эмиccиoнных ценных бумаг, кoнвертируемых в егo акции. Сooтветcтвующие пoлoжения мoгут быть предуcмoтрены уcтавoм непубличнoгo oбщеcтва при егo учреждении либo внеcены в егo уcтав, изменены и (или) иcключены из егo уcтава пo решению, принятoму oбщим coбранием акциoнерoв единoглаcнo вcеми акциoнерами oбщеcтва.

Также oбращаем ваше внимание, чтo вo время преимущеcтвеннoгo приoбретения акций oбщеcтвo гoтoвит ряд дoкументoв, фoрмы кoтoрых приведены в oкoнчании наcтoящей cтатьи.

Для cправки: Сoглаcнo cт. 32.1 Закoна oб АО, акциoнерным coглашением признаётcя дoгoвoр oб ocущеcтвлении прав, удocтoверенных акциями, и (или) oб ocoбеннocтях ocущеcтвления прав на акции. Пo акциoнернoму coглашению егo cтoрoны oбязуютcя ocущеcтвлять oпределённым oбразoм права, удocтoверенные акциями, и (или) права на акции и (или) вoздерживатьcя (oтказыватьcя) oт ocущеcтвления указанных прав. Акциoнерным coглашением мoжет быть предуcмoтрена oбязаннocть егo cтoрoн гoлocoвать oпределённым oбразoм на oбщем coбрании акциoнерoв, coглаcoвывать вариант гoлocoвания c другими акциoнерами, приoбретать или oтчуждать акции пo заранее oпределённoй цене и (или) при наcтуплении oпределённых oбcтoятельcтв, вoздерживатьcя (oтказыватьcя) oт oтчуждения акций дo наcтупления oпределённых oбcтoятельcтв, а также ocущеcтвлять coглаcoваннo иные дейcтвия, cвязанные c управлением oбщеcтвoм, c деятельнocтью, реoрганизацией и ликвидацией oбщеcтва.

Для cправки: Чтoбы иcключить правoвoй риcк cудебнoгo ocпаривания oпераций пo реализации ценных бумаг акциoнерами, oбратите внимание на закoнoдательные нoрмы. К примеру, уcтупка преимущеcтвеннoгo права запрещена закoнoм (cт. 27 ФЗ № 210-ФЗ oт 28.06.2015), а защита нарушенных интереcoв акциoнерoв и акциoнернoгo oбщеcтва вoзмoжна путём oбращения в cуд c требoванием o признании недейcтвительнoй cделки пo oтчуждению акций (2 п. 5 cт. 7 Закoна oб акциoнерных oбщеcтвах).

Каков порядок реализации акционерами преимущественного права покупки акций общества

  1. Как акционеры непубличного АО реализуют преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам

Адвокат Антонов А.П.

Акционеры непубличного АО имеют преимущественное право приобретать акции, отчуждаемые третьим лицам по возмездным сделкам, если оно предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

В зависимости от того, как порядок реализации преимущественного права урегулирован уставом непубличного АО, акционеры вправе (п. 3 ст. 7 Закона об АО):

  • приобрести акции по цене, предложенной третьим лицам, или по заранее установленной уставом цене. Также устав может устанавливать порядок определения цены акций по преимущественному праву.

Но для приобретения акций, отчуждаемых не по договору купли-продажи (мена, отступное и др.), устав непубличного АО обязательно должен предусматривать заранее определенную цену или порядок ее определения;

  • приобрести можно только то количество акций, которое пропорционально количеству акций, принадлежащих акционеру, их приобретающему.

Этапы реализации преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам (п. 4 ст. 7 Закона об АО):

1) извещение общества об отчуждении акций третьему лицу. Сделать это должен акционер, планирующий продать (передать) свои акции. Извещение при этом должно содержать количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

Если этого не сделать, а также если продать акции ранее истечения срока преимущественного права, то акционеры вправе требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой ими цены за акции;

2) уведомление всех акционеров о содержании извещения. Это делает общество в течение двух дней после его получения. Сделать это необходимо в том же порядке, который предусмотрен для сообщения о проведении собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом.

При этом расходы на уведомление компенсирует акционер, отчуждающий акции, если иное не предусмотрено уставом;

См. также: Как довести до акционеров сообщение о проведении общего собрания

3) приобретение акционерами акций по преимущественному праву или отказ от его реализации. Сделать это акционеры могут в течение двух месяцев с момента получения извещения обществом. Уставом может быть установлен более короткий срок, но не менее чем 10 дней.

Для приобретения акций по преимущественному праву продавец и покупатель:

— заполняют распоряжение, которое следует получить у реестродержателя общества или у депозитария, если приобретаемые акции учитываются у него. Именно распоряжение является основанием для совершения операции по лицевому и иным счетам (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности);

— собственноручно подписывают распоряжение.

Подписать распоряжение может и представитель продавца и (или) покупателя, но тогда сделать это он должен в присутствии уполномоченного лица держателя реестра, или его трансфер-агента, или эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций, если это предусмотрено договором с регистратором. Либо это необходимо сделать в присутствии нотариуса (п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Вместо подписания распоряжения в присутствии указанных лиц можно представить регистратору оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копию, заверенную в установленном порядке (пп. 3 п. 3.16 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов);

— подают распоряжение на регистрацию перехода прав на акции.

Распоряжение вручается регистратору или его трансфер-агенту. Перед подачей документов рекомендуем ознакомиться с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (п. 3.8 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов).

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать депозитарию (п. 1.10 Положения о требованиях к депозитарной деятельности).

  1. Как акционеры реализуют преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций

Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения дополнительно размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в установленных случаях, за исключением их размещения по закрытой подписке среди всех акционеров. До его реализации общество не вправе размещать акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения (п. 1.2 ст. 40, п. 4 ст. 41 Закона об АО).

При этом единогласным решением собрания акционеров непубличного АО может быть установлено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения дополнительных акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Также это может быть предусмотрено уставом непубличного АО (п. 6 ст. 7 Закона об АО).

Порядок реализации преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, зависит от типа общества. Так, публичные АО используют общий порядок, установленный Законом об АО. Непубличные АО могут использовать как общий порядок, так и иной порядок, установив его в уставе или акционерном соглашении с участием всех акционеров (п. 5 ст. 41 Закона об АО).

Общий порядок реализации преимущественного права включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении дополнительных акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такое решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (п. 2 ст. 28 Закона об АО);

См. также: Как принять решение об увеличении уставного капитала

2) составление списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций. Он составляется регистратором на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принято решение о размещении акций. При принятии решения советом директоров в список включаются лица, являющиеся акционерами на 10-й день после дня принятия, если более поздняя дата не установлена в самом решении (п. 2 ст. 40 Закона об АО). Если 10-й день после дня принятия советом директоров решения является нерабочим, то список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций, в соответствии со ст. 193 ГК РФ составляется по состоянию на ближайший следующий за ним рабочий день (п. 3.12 Информации Банка России);

3) уведомление акционеров, имеющих преимущественное право. Это делает общество в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении собрания акционеров (п. 1 ст. 41 Закона об АО);

См. также: Как довести до акционеров сообщение о проведении общего собрания

4) подача регистратору заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг. Это заявление подается в установленном порядке.

Подать его должен акционер, имеющий преимущественное право, в течение 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Иной срок предусмотрен для акционеров ПАО при размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции по открытой подписке (п. п. 2, 3 ст. 41 Закона об АО).

Приобретать акции по преимущественному праву акционеры могут:

— в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, или в меньшем размере (п. 3 ст. 41 Закона об АО);

— по цене, определенной советом директоров. При этом цена для них может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов (п. п. 1, 2 ст. 38 Закона об АО).

Оплатить акции можно в любой день срока действия преимущественного права после подачи указанного заявления. Соответственно, документы об оплате к заявлению прилагать не нужно (п. 3.16 Информации Банка России).

Учтите, что если акции учитываются у номинального держателя, то заявление подается через него (п. 3.2 ст. 41 Закона об АО).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Имеет ли право стажёр ГИБДД останавливать автомобили и проверять документы?

Полномочия стажёра ДПС

Многие из вас обучались в учебных заведениях после школы. И проходили стажировку. Именно такую же практическую часть занятий проходит и будущий сотрудник ДПС, называемый . Какие у него полномочия, права и обязанности, согласно приказам и регламентам в 2021 году? И, главное, что делать, если вас остановил сотрудник с таким статусом – имеет ли он право регулировать дорожное движение и проверять документы? Всё это и давайте выяснять!

Стажёр ГИБДД – это сотрудник полиции или нет?

С одной стороны, Федеральный закон “О полиции” говорит о том, что на стажёров возлагаются все права и обязанности, распространяющиеся на сотрудников полиции.

С другой, та же статья 32 ФЗ “О полиции” регулирует, что привлечение лиц такого статуса к службе осуществляется в порядке, определённым законодательством. И в 2021 году есть 2 нормативно-правовых акта, регулирующих деятельность лиц такого положения, и оба они устанавливают, что эти “лица” должностными никак не являются:

  • Федеральный закон №342-ФЗ устанавливает, что стажёр ДПС назначается без присвоения ему специального звания,
  • Приказ МВД №942 прямо указывает, что стажирующийся на должность ГИБДД не является сотрудником полиции.

Таким образом, стажёр выполняет все полномочия и обязанности и обладает правами сотрудника МВД, но не является сотрудником – должностным лицом. Кроме того, обучающийся на полицейского фактически не имеет власти над водителями автомобилей. И вот почему!

Могут ли стажирующиеся останавливать машины?

Но для ответа на вопрос, имеет ли право стажёр остановить авто для проверки документов, выясним, чьи указания надлежит исполнять водителю – то есть взглянем сначала на обязанности автолюбителей. Их регулируют Правила дорожного движения. Так, пункт 2.4 говорит о том, что право остановки транспортных средств предоставлены регулировщикам.

Кто же это такие, и относятся ли к ним стажёры ГИБДД? Ответ на этот вопрос также содержится в ПДД – пункте 1.2:

Регулировщик – лицо, наделённое в установленном порядке полномочиями по регулированию дорожного движения.

Видите, чтобы быть регулировщиком, человек должен быть наделён этим правом в установленном порядке! А порядок регулирования дорожного движения, к которому относится право останавливать автомобили, для стажёров устанавливает Приказа МВД №942 О порядке привлечения сотрудников ОВД:

10. При привлечении стажёров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, запрещается:

  • поручать стажеру самостоятельное производство следственных действий, регулирование дорожного движения.

Имеют ли право проверять документы?

Если быть точнее, то нужно снова взглянуть на эту тонкость права со стороны водителя. В данном случае пункт 2.1.1 ПДД обязывает водителя передавать для проверки документы именно сотрудникам полиции.

А выше мы выяснили, что стажёр не является сотрудником МВД, поэтому и обязанности предъявлять и передавать ему водительское удостоверение, СТС и полис ОСАГО у водителя нет.

Как узнать, стажёр перед водителем или нет?

Очень просто! У стажирующихся нет соответствующего служебного удостоверения сотрудника полиции. У настоящего инспектора ДПС такой документ есть.

Если вашу машину остановил стажёр ГИБДД, то вы имеете полное право потребовать у него это удостоверение:

  • пункт 2.4 (последний абзац) Правил указывает, что регулировщики обязаны передавать его по требованию водителя,
  • ФЗ “О полиции” предписывает уже самим инспекторам ДПС предъявлять при обращении к гражданину удостоверение.

Кроме того, стажёра вы увидите даже ещё до остановки:

  • им не выдаётся форменная одежда, а обязательны только светоотражающие жилеты в целях их же безопасности на дороге, то есть стандартной синего или чёрного цвета формы у них не будет,
  • у стажёра также нет нагрудного знака,
  • наконец, у обучающимся на сотрудников полиции нет пистолета, им его запрещено выдавать.

Какие ещё права и обязанности?

Итак, из всех прав, которыми наделены сотрудники МВД, стажёру запрещено:

  • регулировать дорожное движение – останавливать машины,
  • прямого запрета проверять документы у водителей нет, но обязанности передавать их стажёру нет у водителей,
  • составлять любые виды протоколов (о нарушении, досмотра, отстранения, задержания и иные) и выписывать постановление со штрафом на водителя,
  • оформлять ДТП,
  • выполнять любые действия (точнее, запрещено поручать такие действия руководителями стажирующегося), которые могут быть связаны с безопасностью самого стажёра, а также с ущемлением прав и свобод граждан,
  • носить оружие,
  • знакомиться с документами, составляющими гостайну.

Что делать, если остановил стажёр?

Сразу отметим, что игнорировать требование не стоит – это может закончиться погоней со всеми последующими попытками вменить несуществующие нарушения. Хотя, по закону, вы не обязаны выполнять требования стажёра ДПС, мы всё же настоятельно не рекомендуем применять это знание на практике, потому как стажёры никогда не стоят на дороге одни – с ними всегда находится по меньшей мере один настоящий сотрудник ГИБДД.

Запомните, именно настоящий инспектор несёт ответственность за все действия стажёра и отвечает за незаконную остановку автомобилей и проверку документов. Более того, чаще всего именно сотрудник ГИБДД и поручает это последнему, но уже не в рамках полномочий стажёра – то есть незаконно.

Со ссылкой на законодательство, может ли стажер ГИБДД останавливать тс и спрашивать ДК.

Со ссылкой на законодательство, может ли стажер ГИБДД останавливать тс и спрашивать ДК.

Ответы на вопрос:

НЕТ, такого права у стажера нет, только сотрудник ГИБДД.

Приказ МВД РФ от 15 августа 2011 г. № 942 “О порядке привлечения сотрудников органов внутренних дел Российской Федерации, не являющихся сотрудниками полиции, а также стажеров к выполнению обязанностей возложенных на полицию”

привлечения сотрудников органов внутренних дел Российской Федерации, не являющихся сотрудниками полиции, а также стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию

1. Настоящий Порядок определяет правила привлечения сотрудников органов внутренних дел Российской Федерации, не являющихся сотрудниками полиции, а также стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию.

2. Привлечение сотрудников и стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, осуществляется по решению руководителя подразделения центрального аппарата МВД России, территориального органа МВД России, образовательного учреждения, научно-исследовательской организации, а также иной организации и подразделения, созданной для выполнения обязанностей, возложенных на органы внутренних дел, в состав которой входят подразделения полиции, имеющего право назначать на соответствующую должность.

3. Решение о привлечении сотрудников и стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, принимается в отношении конкретного сотрудника или стажера и оформляется правовым актом (приказом, распоряжением) руководителя, принявшего решение.

4. В правовом акте о привлечении сотрудников и стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, указываются основания привлечения сотрудников и стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, конкретные задачи, возлагаемые на них, сроки привлечения к выполнению обязанностей, возложенных на полицию.

5. Настоящий порядок не распространяется на сотрудников, временно замещающих должности в подразделениях полиции в соответствии с частью 12 статьи 54 Федерального закона от 7 февраля 2011 г. № 3-ФЗ “О полиции”*.

6. Сотрудники и стажеры, привлекаемые к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, руководствуются Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации, федеральными конституционными законами, Федеральным законом от 7 февраля 2011 г. № 3-ФЗ “О полиции”, другими федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации и нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, законами субъектов Российской Федерации, а также нормативными правовыми актами МВД России, регламентирующими деятельность полиции, и настоящим Порядком.

7. Сотрудники в рамках служебно-боевой подготовки изучают нормативные правовые акты, регламентирующие деятельность полиции по защите прав и свобод человека и гражданина от преступных и иных посягательств, порядок применения в соответствии с федеральными конституционными законами, федеральными законами в этих целях мер принуждения, в том числе физической силы, специальных средств и огнестрельного оружия, а также формируют соответствующие умения и навыки.

8. Стажеры до привлечения к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, проходят индивидуальное обучение по месту службы под руководством непосредственного начальника и наставника, в ходе которого изучают нормативные правовые акты, регламентирующие деятельность полиции.

9. Перед выполнением обязанностей, возложенных на полицию, сотрудники проходят проверку знаний, умений и навыков в установленном порядке, а стажеры – проверку знания нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность полиции.

Не прошедшие проверку сотрудники и стажеры к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, не допускаются.

10. При привлечении стажеров к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, запрещается:

поручать стажеру самостоятельное производство следственных действий, регулирование дорожного движения, оформление документов о дорожно-транспортном происшествии, составление протоколов об административных правонарушениях;

привлекать стажера к выполнению обязанностей, возложенных на полицию, в случаях, когда может возникнуть угроза его жизни либо когда его самостоятельные действия в силу профессиональной неподготовленности могут привести к нарушению, ущемлению прав и свобод человека и гражданина;

знакомить стажера с документами, содержащими сведения, составляющие государственную тайну.

Запрещается ношение и хранение стажерами огнестрельного оружия и специальных средств, за исключением средств индивидуальной защиты.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: