Как проводится реорганизация ООО путем выделения?
- Реорганизация ООО (общая информация)
- Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения
- Решение о реорганизации ООО в форме выделения
- Итоги
Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной. В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.
Реорганизация ООО (общая информация)
Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу. При этом в ЕГРЮЛ вносятся изменения, свидетельствующие о появлении новых экономических субъектов, обладающих определенными правами и обязанностями. Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ, право на осуществление реорганизации предоставляется учредителям (участникам) общества.
Производится реорганизация ООО путем выделения в том случае, если:
- внутренняя структура управления предприятием стала чрезвычайно громоздкой и сложной, при этом выделение организаций позволит существенно оптимизировать его деятельность;
- общество ведет свою деятельность в принципиально разных сферах, что усложняет процедуру ведения документооборота и бухучета внутри фирмы;
- между учредителями возникли разногласия, которые не позволяют им осуществлять дальнейшую совместную деятельность;
- появилась потребность в финансовом оздоровлении предприятия, работающего в убыток.
Особенностью такого способа реорганизации юр. лица является то, что вновь созданные компании не являются правопреемниками общества-донора в отношении имеющихся у него налоговых обязательств, штрафных взысканий, а также пеней. Обязанность по выплате имеющихся у головной организации задолженностей такого рода может быть возложена на созданные организации лишь в том случае, если имеется соответствующее решение суда, вступившее в законную силу (на это указывают положения п. 8 ст. 50 НК РФ).
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения
Чтобы произвести реорганизацию предприятия, по итогам которой у существующего общества появятся вспомогательные организации, учредителям ООО необходимо выполнить следующие действия:
1. Выполнить инвентаризацию имущества, по итогам проведения которой собственники общества получат актуальную информацию о текущей стоимости имеющихся у них активов.
2. Подготовить передаточный акт. В нем, согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, должна быть приведена информация о правах и обязанностях, передаваемых каждому из создаваемых предприятий.
3. Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.
4. Согласно абз. п. 1 ст. 60 ГК РФ, в течение 3 дней с момента принятия такого решения необходимо уведомить о нем регистрационный орган, в роли которого выступает налоговая служба.
5. Уведомить кредиторов предприятия о грядущей реорганизации посредством публикации соответствующего информационного сообщения в журнале «Вестник регистрации». Согласно положениям абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, такое уведомление необходимо разместить 2 раза: сразу после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале реорганизации компании и через месяц после первой публикации.
6. Подать в территориальное отделение ФНС пакет регистрационных документов, состав которого определен п. 1 ст. 14 закона «О государственной регистрации…» № 129 от 08.08.2001:
- заявление, составленное по форме Р12001;
- учредительные документы создаваемого предприятия (или предприятий);
- передаточный акт;
- квитанцию об уплате пошлины в государственный бюджет;
- документ, подтверждающий факт передачи сведений о застрахованных работодателем лицах в Пенсионный фонд.
Итогом осуществления данной процедуры становится внесение налоговым органом сведений о вновь образовавшихся предприятиях в ЕГРЮЛ. Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.
Решение о реорганизации ООО в форме выделения
В том случае, если у общества имеется несколько учредителей, решение о реорганизации ООО путем выделения оформляется в виде протокола собрания. Точная форма такого документа действующим законодательством не определена, поэтому секретарь мероприятия может составить его самостоятельно, указав в нем следующие сведения:
- наименование юр. лица (полное и сокращенное);
- наименование документа;
- дату и место его составления;
- время начала и окончания собрания;
- Ф. И. О. участников мероприятия;
- суммарное количество голосов, принадлежащих участникам общества, присутствовавшим на собрании;
- сведения о председателе и о секретаре собрания;
- перечень вопросов, представленных на повестке дня (о реорганизации общества, порядке и условиях выделения новых компаний, утверждении уставных документов создаваемых предприятий, утверждении передаточного акта, избрании руководства новых предприятий);
- результаты проведенного голосования.
Документ должен быть подписан всеми участниками собрания, в том числе его председателем и секретарем.
Итоги
Итак, проведение реорганизации ООО путем выделения позволяет собственникам компании создать 1 или несколько компаний-правопреемников, не закрывая уже функционирующее предприятие. Перечень прав и обязанностей, переходящих к вновь организуемым обществам, указывается в документе, носящем название «передаточный акт». Обязательства по уплате налоговых взносов, штрафов и пеней на них не возлагаются, за исключением случаев, когда организация-донор не может самостоятельно их исполнить.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.
Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.
Формы реорганизации
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование.
При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.
Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.
Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.
Алгоритм действий при реорганизации
1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.
2. Подтверждение решения о реорганизации
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.
При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
- если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Сроки отправки уведомления о реорганизации
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.
После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.
Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.
За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.
В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:
- в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
- через личный кабинет налогоплательщика.
5. Подготовка документов
Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.
Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.
Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.
Содержание договора о присоединении
При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.
В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.
Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.
Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.
Кроме обязательных положений в договор следует включить:
- наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
- порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.
При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).
Как сэкономить на уплате государственной пошлины
С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу
Зачем нужен передаточный акт?
В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.
Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.
Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:
- по остаточной стоимости;
- по текущей рыночной стоимости;
- по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Кто утверждает передаточный акт:
- учредители (участники) юрлица;
- орган, принявший решение о реорганизации.
Что важно учесть при составлении передаточного акта
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Содержание передаточного акта
Документ может включать:
- бухгалтерскую отчетность;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
- первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
Сроки составления и утверждения передаточного акта
Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).
6. Подача документов в регистрирующий орган
Направить документы можно одним из способов:
- почтой
- в МФЦ
- нотариусом (по просьбе заявителя)
- в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)
Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.
При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.
7. Получение документов
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
8. Правопреемство
После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.
Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов
- При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
- При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
- При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.
- При выделении — правопреемство не возникает.
Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.
- При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.
Не пропустите новые публикации
Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.
Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями
Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.
I. Этап первый — подготовительный
- Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
- Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
- Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.
В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.
II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа
- Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
- Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
- Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.
На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.
На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.
III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации
- Уведомление кредиторов.
- Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
- Получение ЭЦП.
- Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
- Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.
ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)
IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание
- Проведение сверки с ФНС.
- Предоставление отчетности в ПФР.
- Подготовка передаточного акта.
- Получение справки из ПФР (опционально).
Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.
С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.
Краткий алгоритм выделения ООО из акционерного общества
Выделение ООО из акционерного общества довольно редко встречается на практике. Это связано с тем, что подзаконные акты почти не регулируют данную процедуру. Кроме того, процесс конвертации акций в доли до сих пор вызывает большие затруднения. Наша новая статья расскажет читателям об основных стадиях этой формы реорганизации юрлица и осветит её некоторые проблемные вопросы.
Предварительный этап
Многие предприниматели, решившие реорганизовать юрлицо, считают подготовительный этап пустой формальностью. А зря. Именно на этой стадии решаются главные вопросы, сопровождающие выделение новой компании.
И если всё сделать правильно, то дальнейшие шаги станут простыми и ясными. На предварительном этапе акционерам следует договориться о самой возможности создания новой фирмы, определить ее наименование и адрес регистрации, размер и порядок формирования уставного капитала, согласовать кандидатуру директора, виды деятельности, систему налогообложения, дату проведения собрания и другие технические вопросы. Как правило на это уходит от 1 месяца до полугода.
Подготовка документов
После согласования всех вопросов, следует подготовить шаблоны документов. Часто приходится сталкиваться с тем, что юристы, оформляющие процесс выделения нового юрлица, готовят материалы уже после проведения собрания. На наш взгляд — это ошибка. Ст. 52 закона об АО (208 – ФЗ от 26.12.1995 года) требует, чтобы участники ознакомились с бумагами еще до начала собрания. Следовательно, все материалы (а среди них и заявления или хотя бы проекты) требуется напечатать еще до начала мероприятия. Какие же документы понадобятся? Перечислим некоторые из них. Это акт (или отчет) об инвентаризации, шаблон протокола о реорганизации в виде выделения, план конвертации акций в доли (п.55.4 Положения о стандарте эмиссии ценных бумаг, утвержденного Указанием ЦБ РФ № 428 – П от 11.08.2014 года), передаточный акт/разделительный баланс, лист изменений в Устав АО или Устав в новой редакции, вариант Устава ООО, реестр участников ревизионной комиссии нового юрлица или данные о ревизоре, список Совета Директоров ООО (когда он предусмотрен Уставом), шаблоны заявлений в регистрирующую структуру, данные о директоре и руководящих сотрудниках ООО и другие документы.
Важно: передаточный акт формируется на дату одобрения решения о реорганизации. И пусть даже на момент внесения информации в госреестр юрлиц о создании ООО цифры, зафиксированные в акте, изменятся — его не надо переделывать. Достаточно просто уточнить документ.
Основная функция передаточного акта состоит в обозначении правопреемства по всем обязательствам и правам вновь создаваемого юрлица, которые могут возникнуть после даты составления этого акта.
Дополнительно, необходимо заказать ещё и отчет независимой оценочной фирмы о цене акций. Он понадобится при переоформлении акций в доли.
Важно: закон об АО нигде напрямую не запрещает формировать капитал вновь создаваемого ООО с помощью собственных средств. В то же время из контекста статей 15 и 20 данного закона можно сделать вывод, что уставной капитал нового юрлица формируется только за счет конвертации акций в доли.
О нюансах такой конвертации вы можете прочитать в статье (Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина), размещенной на нашем сайте. Что же касается отчета об оценке, то он может пригодиться и в случае, когда часть акционеров не согласится с реорганизацией и потребует выкупить свои ценные бумаги.
Ну и наконец, необходимо провести инвентаризацию и составить соответствующий акт (ст.11. закона о бухгалтерском учете № 402 – ФЗ от 06.12.2011 года). Составление данного документа – задача инвентаризационной комиссии. Она должна сопоставить реальное наличие имущества, прав и обязательств юрлица с данными бухгалтерского учета.
Извещение участников
Многие юристы не считают извещение акционеров отдельным этапом. Однако от его правильной подготовки зависит законность принятых решений. Поэтому, лучше всего выделить данную процедуру в отдельную стадию.
Важно: при намерении создать ООО, инициаторы должны известить владельцев ценных бумаг о мероприятии не позже, чем за 30 дней до его проведения. А если одновременно с выделением Общества будет рассматриваться ещё и вопрос о формировании Совета Директоров нового юрлица, то собственники акций извещаются вообще за 50 дней до его проведения.
Как правило, ответственные лица направляют участникам компании заказные письма о намерении провести собрание, либо через курьеров вручают им извещения под роспись. Впрочем, Устав может предусматривать иные способы информирования. Например, рассылка SMS, направление электронных писем или публикация в СМИ. Уточним – извещение «просто по телефону» не считается надлежащим. В этом случае судья признает решение собрания недействительным (постановление Шестнадцатого ААС по делу №А77 – 16/2014 от 22.04.2015 года).
Закон не выдвигает требований к форме сообщения, но указывает на данные, которые оно обязано содержать. Это дата, адрес и время мероприятия, расширенное название АО, форма проведения, повестка дня, способы ознакомления с информацией, место, где можно прочитать документы так далее.
Уже за 30 суток до проведения собрания, все сведения, касающиеся реорганизации компании должны быть доступны для изучения акционерами. Процесс ознакомления может проходить, как в офисе АО, так и в других местах, указанных в сообщении, а также на сайте фирмы в интернете. Участник собрания вправе потребовать ксерокопии данных документов.
Важно: граждане, владеющие 2 и более процентами голосующих акций, имеют полное право выдвинуть кандидатуру директора нового ООО, а также членов Совета Директоров и участников ревизионной комиссии создаваемого юрлица.
Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
- решение собственников;
- достижение целей компании;
- низкая рентабельность ;
- вывод активов;
- поглощение конкурентов;
- деление бизнеса;
- переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
- Повысьте конверсию сайта на 30%
- Оптимизируйте работу колл-центра
- Увеличьте лояльность клиентов
- Подробная статистика по всем обращениям с привязкой к источнику
Формы реорганизации
Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ . В ней описаны все формы реорганизации:
- Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
- Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
- Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
- Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
- Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
- руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
- если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации» .
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
- заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
- учредительный документ;
- квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
- документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
- порядок и сроки проведения общего собрания;
- детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
- наименование и другие сведения о сторонах;
- порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
- Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
- Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
- «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
- Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
- С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
- В трудовые книжки вносят соответствующие записи.
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Подключение к ЕГАИС — пошаговая инструкция
- Что такое ЕГАИС: определение и нормативные документы
- Кому не надо подключаться к ЕГАИС?
- Технический этап подготовки к подключению к ЕГАИС
- Как подключиться к ЕГАИС: пошаговая инструкция
- Определяемся с числом комплектов технических средств и мест их использования
- Продажа ИП пива в розницу: существуют ли ограничения?
- Штраф за неподключение к ЕГАИС
- Итоги
Подключение к ЕГАИС — требующий предварительной подготовки и материальных вливаний процесс. Кому и зачем подключаться к ЕГАИС и как это сделать, расскажем в этом материале.
Что такое ЕГАИС: определение и нормативные документы
Коротко и наглядно знакомимся с ЕГАИС:
Нормативная база ЕГАИС:
Благодаря ЕГАИС контролирующие органы смогут проследить весь путь каждой единицы алкогольной продукции от момента ее изготовления (или ввоза на территорию России) до попадания в руки конечного потребителя. Как это работает?
Если к вам попала единица контрафактного алкоголя, то данные о ней будут отсутствовать в ЕГАИС и продажа ее станет невозможной (заблокируется на кассе). И неважно, вы — «алкогольный» оптовик или розничный торговец. Подходы едины для всех.
По мнению Правительства РФ, повсеместное внедрение системы позволит не только бороться с контрафактом, но и поспособствует сохранению здоровья населения (народ не будет травиться некачественным алкоголем).
Чтобы система заработала в полном объеме, все производители и продавцы алкогольной продукции (кроме законодательных исключений) обязаны подключиться к ЕГАИС и отправлять данные об обороте алкоголя в Федеральную службу по регулированию алкогольного рынка (Росалкогольрегулирование, РАР). Потребуется и специальное техническое оснащение — производителю нужно маркировать каждую бутылку особым чипом, а каждая торговая точка должна быть оснащена ККТ со специальным программным обеспечением (ПО).
Кому не надо подключаться к ЕГАИС?
Для ответа на этот вопрос обратимся к двум нормативным источникам:
- п. 4 постановления Правительства РФ № 1459 — он содержит перечень участников ЕГАИС;
- п. 2.1 ст. 8 закона № 171-ФЗ — предусматривает исключение отдельных стадий оборота алкоголя и некоторых участников из вышеуказанного перечня.
Пять групп участников ЕГАИС представлены на рисунке:
Когда и кому не надо подключаться к ЕГАИС:
Далее расскажем, как подключиться к ЕГАИС.
Технический этап подготовки к подключению к ЕГАИС
Для подключения к ЕГАИС потребуется, на первый взгляд, не так уж много — доступ в интернет и регистрация в специальном личном кабинете на сайте ЕГАИС. Но это только вершина айсберга. Чтобы полноценно работать с ЕГАИС, придется приобрести особое техническое оснащение, специальное ПО и специфичные электронные ключи.
Что именно нужно купить для торговой точки, чтобы иметь техническую возможность подключения к ЕГАИС?
Можно ли затраты на ЕГАИС учесть при налогообложении, расскажем здесь.
Как подключиться к ЕГАИС: пошаговая инструкция
После того как всё вышеперечисленное оборудование будет закуплено и проверено на соответствие предъявляемым требованиям, необходимо присоединиться к системе. Для этого требуется зарегистрироваться в личном кабинете ЕГАИС (самостоятельно на сайте egais.ru).
Пошаговая инструкция по подключению к ЕГАИС:
Каждое новое подключения к ЕГАИС требует ввода личных данных (это необходимо для обеспечения безопасности). Рекомендуется хранить все пароли и пин-коды и ограничить к ним доступ третьих лиц.
Для обновления системы дополнительные действия пользователя не нужны — оно происходит автоматически.
Определяемся с числом комплектов технических средств и мест их использования
Часто компании или ИП реализуют алкогольные напитки в нескольких удаленных друг от друга местах (торговых точках). Поэтому встают вопросы: сколько закупать комплектов технических средств (КТС) и где их использовать?
Под КТС в данном случае следует понимать персональный компьютер с установленным на нем УТМ-модулем и специальным носителем с записанным на нем сертификатом КЭП для ЕГАИС и ключом доступа.
Требования по количеству и местам установки КТС для компаний и ИП различаются. Компаниям необходимо использовать следующую схему установки КТС:
Для юрлиц принцип следующий: каждое обособленное подразделение, реализующее маркированную алкогольную продукцию и имеющее уникальную связку ИНН-КПП, должно иметь свое КТС. А именно:
- КТС используется по каждому месту осуществления деятельности, указанному в лицензии на оптовую или розничную торговлю алкоголем;
- при продаже исключительно пива КТС размещаются по адресу регистрации обособленного подразделения юрлица.
Для ИП, торгующих в розницу пивом и пивными напитками, схема намного проще: им необходимо только одно КТС. Оно может устанавливаться по любому адресу осуществления деятельности данного ИП.
Об отчетности участников ЕГАИС расскажем в этом материале.
Продажа ИП пива в розницу: существуют ли ограничения?
Учитывая все строгости и ограничения, связанные с реализацией алкоголя (как крепкого, так и слабоалкогольного), у представителей малого бизнеса возникают опасения. К примеру, может ли ИП торговать в розницу пивом? Да — это указано в абз. 2 п. 1 ст. 16 закона № 171-ФЗ. ИП вправе осуществлять розничную продажу не только пива и пивных напитков, но и:
- медовухи;
- сидра;
- пуаре;
- пивных напитков.
Торгующему этими напитками предпринимателю необходимо соблюдать законодательные ограничения в отношении места их реализации (ст. 18 закона № 171-ФЗ). Так, запрещено продавать пиво и пивные напитки:
- в транспорте (общественном городском и пригородном);
- на остановках и автозаправках;
- на территориях, приближенных к медицинским, образовательным, спортивным, детским учреждениями;
- в учреждениях культуры;
- на объектах, подведомственных Минобороны;
- в нестационарных объектах — временных постройках, прочно не связанных с территорией, на которой они расположены.
Можно ли ИП продавать пиво в ларьках и киосках? Нет. Это не стационарные объекты, и продавать в них пиво запрещено.
Соблюдать нужно и другие ограничения, перечисленные в законе № 171-ФЗ. В том числе нельзя торговать алкогольной продукцией в неположенное время, отпускать алкогольные напитки несовершеннолетним лицам и т. д. Кроме того, нужно быть в курсе того, какие требования введены на той территории, где производится продажа алкоголя — местные власти могут самостоятельно вводить временные ограничения на реализацию пивной продукции.
Розничная продажа пива лицензированию не подлежит (ст. 18 закона № 171-ФЗ). При этом реализация пива и пивосодержащих напитков контролируется государством, что означает необходимость для реализующего в розницу пиво ИП подключения к ЕГАИС (в части фиксации факта поступления алкогольной продукции). Отсутствие подключения к системе не позволит поставщикам алкогольной продукции работать с ИП, так как подтвердить получение им товара не получится (товар зависнет в системе).
Как ИП заполнить журнал учета объема розничной продажи алкогольной продукции, узнайте из этой публикации.
Штраф за неподключение к ЕГАИС
Штраф предусмотрен в ст. 14.19 КоАП:
- от 10 тыс. руб. до 15 тыс. руб. — для должностных лиц;
- от 150 тыс. руб. до 200 тыс. руб. — для юридических лиц.
Такие санкции ожидают компании и ИП (обязанных работать с системой) за опоздание с отчетностью в ЕГАИС или при полном ее отсутствии.
Кроме штрафов может последовать:
- конфискация спиртного;
- аннулирование лицензии по решению суда (на определенный срок или навсегда).
Как оградиться от штрафа продавцам алкоголя? Возможные пути показаны на рисунке:
Отберут ли лицензию из-за ошибок при вводе данных в ЕГАИС, узнайте по ссылке.
Итоги
Процесс подключения к ЕГАИС состоит из нескольких этапов. Необходимо закупить оборудование, получить электронные ключи, зарегистрироваться в личном кабинете на сайте ЕГАИС, настроить свою учетную программу для взаимодействия с этой системой.
Неточные, несвоевременные данные или отсутствие отчета в ЕГАИС могут послужить основанием для солидных штрафов.
Как подключиться к ЕГАИС
ЕГАИС — сокращенное название единой государственной автоматизированной информационной системы. Такие системы есть для алкоголя, древесины, молока и мяса. В этой статье рассказываем, как подключить бар или магазин к ЕГАИС, чтобы продавать алкоголь.
Еще статьи о продажах:
Кому нужно подключаться к ЕГАИС
Закон требует, чтобы к ЕГАИС подключились все, кто продает или покупает алкоголь для бизнеса:
- производители алкоголя;
- оптовики;
- розничные магазины;
- рестораны и кафе;
- кофейни, если используют алкоголь в кофейных коктейлях.
Если обобщить, получается, что подключаются к ЕГАИС все, кто покупает алкоголь для бизнеса. Есть исключение — алкоголь в кондитерских изделиях. Так что если делаете тортики с коньяком, ЕГАИС не нужен.
Что будет, если не подключиться
В законе нет штрафа за неподключение к системе, но есть штраф за нарушение порядка учета алкоголя. Это значит, что штрафуют, когда компания купила или продала алкоголь, но не зарегистрировала сделку в ЕГАИСе:
- ИП и должностные лица, например директор магазина, — до 15 000 рублей;
- компании — до 250 000 рублей.
Кроме штрафа есть еще конфискация алкоголя и отзыв лицензии. Конфискуют не зарегистрированную в системе партию. Например, когда компания купила у оптовика пять ящиков шампанского и не внесла покупку в систему, у нее могут конфисковать алкоголь и отозвать лицензию на продажу алкоголя, но только по решению суда.
Получаем лицензию на алкоголь
А теперь о том, как подключиться к системе. Придется пройти пять шагов.
Шаг 1. Заказать ключ для ЕГАИС
Ключ для ЕГАИС — это электронная подпись на флешке со специальной защитой. Его еще называют сертификат КЭП для ЕГАИС и криптоключ. Ключ нужен для регистрации и входа в личный кабинет, поэтому без него подключиться к системе не получится.
Ключ с электронной подписью выпускает аккредитованная компания — Центринформ. У нее есть отделения во всех городах России. Ключ стоит 3600 рублей.
Чтобы заказать ключ, нужно зайти на сайт Центринформа, выбрать свой город и тип ключа — Рутокен или Джакарта, разницы нет. Затем зарегистрироваться в личном кабинете и заполнить анкету.
В анкете вопросы о компании: название, адрес, реквизиты. Для ИП понадобится номер пенсионного свидетельства.
ИП покупает один ключ, даже если у него пять пивных. А компании с несколькими магазинами или сетью покупают по ключу на каждую точку. Для каждого ключа — отдельная анкета.
После заполнения анкеты нужно перейти в личный кабинет, оплатить заказ и скачать формы документов. Списки документов для компаний и ИП отличаются.
У Центринформа есть требование: каждый документ распечатывается на отдельном листе, так чтобы все поместилось на одной странице.
Документы
Где брать
заявление на получение ключа;
согласие на обработку персональных данных;
шаблоны скачиваются из личного кабинета на сайте Центринформа
копия и оригинал паспорта;
копия и оригинал СНИЛС.
заявление на получение ключа;
заявление о присоединении к оферте для каждой услуги;
согласие на обработку персональных данных;
шаблоны скачиваются из личного кабинета на сайте Центринформа
копия протокола, решение или приказа о назначении директора компании;
копия второй и третьей страниц и оригинал паспорта получателя ключа;
копия и оригинал СНИЛС получателя ключа;
доверенность, копия и оригинал паспорт доверенного лица, если ключ получает не директор компании.
копии заверяет компания. Сотрудник с правом заверения документов ставит печать и пишет, что копия верна
Когда ключ готов, из центра позвонят. После директор компании или предприниматель берет с собой документы из таблицы и едет в центр за ключом. Вместе с ключом в центре выдают программу для его активации и пин-коды. Пин-кодов два, и они нужны для регистрации на сайте ЕГАИС, но сначала надо активировать ключ.
Шаг 2. Активировать ключ
Чтобы активировать ключ, а затем зарегистрироваться в ЕГАИС, понадобится ноутбук. Подойдет не любой компьютер, а только на Виндоус с памятью от 2 ГБ и процессором от 1,8 ГГц
Для активации ключ вставляют в USB-порт ноутбука и запускают программу. Ее выдают в центре вместе с ключом, но если не выдали, можно скачать самому:
Скачиваете, запускаете и следуете инструкции. Ключ должен быть подключен к ноутбуку, пока не закончится активация.
Шаг 3. Скачать Интернет-эксплорер
Подключиться к ЕГАИС можно только через один браузер — Интернет-эксплорер 9.0 и выше. Через Оперу, Хром или Сафари зарегистрироваться нельзя.
Шаг 4. Зарегистрироваться на сайте ЕГАИС
К системе подключаются на сайте ЕГАИС. Никакие заявления в Росалкогольрегулирование отправлять не надо.
Чтобы всё прошло успешно, перед регистрацией на сайте ЕГАИС нужно проверить:
- на компьютере операционная система Виндоус ХР или выше;
- есть Интернет-эксплорер 9.0;
- известны пин-коды от ключа.
В Интернет-эксплорере заходите на сайт ЕГАИС egais.ru и нажимаете на вкладку «Войти в личный кабинет». Затем подключаете ключ к компьютеру или ноутбуку и нажимаете на кнопку «Ознакомиться с условиями и проверить их выполнение». После — на кнопку «Начать проверку».
Если что-то пойдет не так, появится такая картинка:
Когда всё в порядке, красным подсвечивается только один пункт: установлен и корректно работает Фсрар-Крипто 3. Это нормально, и чтобы продолжить, понадобится скачать Фсрар-Крипто 3. Для этого нажимают на ссылку внутри пункта и устанавливают плагин.
После установки Фсрар-Крипто нужно еще раз запустить проверку. Теперь все пункты должны подсвечиваться зеленым. Нажимаем кнопку «Перейти в личный кабинет», на новой странице вводим пин-код ГОСТ от ключа.
После ввода пин-кода появится кнопка «Показать сертификаты», нажимаем на нее, а затем — на сертификат.
В личном кабинете переходим во вкладку «Получить ключ», далее выбираем торговую точку из списка. У ИП будет только одна точка, а у компании может быть несколько. Выбираем ту, которую хотим подключить к системе. Нажимаем на кнопку «Сформировать ключ».
Вводим код, открывается еще одно окно, в нем вводим этот же код еще раз и нажимаем «Ок».
Ничего не трогаем и ждем 3—5 секунд. Должна появиться надпись «Сертификат успешно записан на токен».
Это еще не всё, теперь нужно скачать универсальный транспортный модуль.
Шаг 5. Установить транспортный модуль
ИП регистрируют в ЕГАИС только покупку алкоголя у поставщика, а компании и покупку, и продажу в розницу.
ИП получает от поставщика ящик пива и регистрирует его в ЕГАИС, а когда продает пиво покупателю — не регистрирует.
Компания регистрирует в ЕГАИС ящик пива от поставщика, а потом — каждую проданную в розницу бутылку.
Для регистрации алкоголя нужен универсальный транспортный модуль, сокращенно УТМ.
УТМ — бесплатная программа, скачивается с сайта ЕГАИС. Вкладка с программой находится в личном кабинете, там же, где вводили пин-код.
После установки на рабочем столе появится ярлык «УТМ». Чтобы проверить, всё ли правильно установилось, нужно нажать правой кнопкой мыши на ярлык и выбрать пункт «Домашняя страница».
Готово! Теперь нужно регистрировать в ЕГАИС весь алкоголь и раз в квартал сдавать декларацию, но об этом — в следующий раз.